Įmonės įstatinio kapitalo formavimo ir apskaitos mechanizmas. Verslo įmonių įstatinio kapitalo teisinis režimas Funkcijos samprata Verslo įmonės įstatinio kapitalo struktūra

Rusijos apskaitos praktikoje yra teiginių, skirtų paaiškinti „kapitalo“ ir „įmonės kapitalo“, „įstatinio kapitalo“ sąvokas. Taigi profesorius V.D. Novodvorskis, A.N. Khorinas rašo: „... Ypatingas dėmesys turėtų būti skiriamas apskaitos praktikoje vartojamų terminų ir sąvokų tikslumui, turint omenyje, kad pastaraisiais metais čia buvo leidžiama daug „laisvių“. Taigi, balanse įvedus sąvoką „kapitalas“ (tai ne tik pervadinimas), ją reikėtų atskirti nuo sąvokos „lėšos“ pagal jų kilmę. Kapitalas – tai lėšų atsarga, suformuota iš savininkų pradinių įnašų arba, jei ne pradinių, tai papildomų, o tik įnašų iš išorės, tai yra nesusijusių su vidiniais procesais. Lėšos, pirma, balanse nėra privalomos: gali būti, gali ir nebūti, jei kai kurias iš jų numato atitinkami teisės aktai, tai tik priklausomai nuo gauto pelno: pelno nėra - nebus įstatyme nustatyto fondo. Antra, lėšos, skirtingai nei kapitalas, yra laikinos: jos įsisavinamos tiems tikslams, kuriems jos yra skirtos. Kapitalas yra kažkas nuolatinio, bet lėšos yra dabartinės. Su šiuo požiūriu negalima nesutikti.

Nauja kapitalo teorijos raidoje yra jos tyrimas vienu metu dviem kryptimis – ekonomine ir apskaitos bei teisine. Pagal Yu.A teoriją. Babajevo kapitalas yra ekonominė kategorija, atsirandanti socialinės gamybos sferose, kurianti perteklinę savęs didinimo vertę, veikianti kaip gamybos priemonė ir darbo objektas. Organizacijos nuosavas kapitalas laikomas įsipareigojimu verslo savininkams. Kapitalas kaip apskaitos ir teisinė kategorija iš esmės yra pinigai, pajamos, kurios yra uždirbamos vykdant organizacijos veiklą. Ekonominio kapitalo judėjimą vykdo apskaita. Šiuo atveju kapitalą galima laikyti apskaitos ir teisine kategorija.

Vadovaudamiesi nurodytu kompleksiniu požiūriu, siūlome tokį „įstatinio kapitalo“ sąvokos apibrėžimą, apimantį tiek ekonominius, tiek civilinius nagrinėjamo reiškinio aspektus.

Įstatinis kapitalas – tai pinigine išraiška apskaičiuojama vertė, atspindinti minimalų įmonės turto dydį, garantuojantį jos kreditorių interesus, ir nustatoma pagal bendrą bendrovės dalyvių nominaliųjų akcijų (akcijų) vertę.

Įstatinio kapitalo, kaip ir bet kurio kito teisinės tikrovės reiškinio, esmė atsispindi jo funkcijose.

Pirmąja įstatinio kapitalo funkcija vadiname „formuojamąją“, kurią sudaro minimalaus įmonės turto dydžio nustatymas, jos materialinio pagrindo formavimas, pirmiausia jos kūrimo stadijoje, taip pat ir tolesnio jos kūrimo procese. veikla – padidinus ar sumažinus įmonės įstatinio kapitalo dydį. Literatūroje ši funkcija dar vadinama „pradine“ funkcija, nes ji suteikia pirminį postūmį visuomenės veiklai, tarsi sukuria materialinį „rezervą“ ateičiai.

Antroji įstatinio kapitalo funkcija turėtų būti vadinama garantine funkcija arba kitaip ji gali būti vadinama garantija. Įstatinis kapitalas skirtas garantuoti įmonės kreditorių, tarp jų ir įmonės savininkų, interesų tenkinimą. Tai yra įstatinio kapitalo garantinės funkcijos uždavinys. Mūsų nuomone, būtent garantinėje ir užtikrinimo funkcijoje pasireiškia įstatinio kapitalo esmė ir paskirtis.

Deja, tenka konstatuoti, kad šios įstatinio kapitalo funkcijos reikšmė praktikos kontekste nėra tokia didelė, kaip rodo teorinė konstrukcija. Taip yra visų pirma dėl to, kad Rusijos įstatymų leidėjas steigdamas LLC nustatė nepagrįstai žemą minimalų įstatinio kapitalo lygį. Bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10 000 rublių (Rusijos Federacijos federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 14 str. 1 d.).

Įstatinio kapitalo garantinė funkcija įgyvendinama ne tik įstatymiškai nustatant minimalų įstatinio kapitalo dydį LLC steigimo metu, bet ir užkertant kelią bendrovės steigėjams atleisti nuo pareigos mokėti įnašus į įstatinį kapitalą. bendrovės (Rusijos Federacijos federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 16 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

Rusijos įstatymų leidėjas, nors formaliai neneigia įstatinio kapitalo garantinės funkcijos, vis dėlto demonstruoja aiškų jos nepaisymą. Tai liudija minimalaus įstatinio kapitalo vertė Rusijos Federacijoje, kurią vargu ar galima laikyti pakankama kreditorių ir savininkų interesams užtikrinti ir garantuoti.

Mūsų nuomone, būtina įstatymu ir ne mažiau kaip kelis kartus padidinti minimalią leistiną ribotos atsakomybės bendrovės įstatinio kapitalo vertę Rusijos Federacijoje. Tai išspręs daugybę problemų, susijusių su:

• solidesnės materialinės ir finansinės visuomenės bazės sukūrimas jau jos kūrimosi stadijoje,
• padidinti potencialių įmonės kreditorių interesų saugumo laipsnį,
• aktyvumo skatinimas įmonės dalyvių veikloje jų pasirinkta verslumo kryptimi,
• užtikrinant aukštesnę visuomenės dalyvių discipliną (kurios išraiška bus „fiktyviai sukurtų“ ar „mirusių“ visuomenių skaičiaus mažėjimas).

Pažymėtina ir dar viena įstatinio kapitalo funkcija – „sertifikuojanti“, arba, kitaip tariant, ji gali būti vadinama „dalyvavimo funkcija“. Tai leidžia nustatyti kiekvieno bendrovės nario suinteresuotumo bendrovės veikla laipsnį, nes, priklausomai nuo dalyvio dalies įstatiniame kapitale dydžio, priimant sprendimus nustatoma dalyvių balsavimo struktūra. padarytas visuotiniame bendrovės dalyvių susirinkime, o bendrovės gautas pelnas paskirstomas.

Apibendrinant tai, kas buvo pasakyta apie „įstatinio kapitalo“ kategorijos funkcinę sudedamąją dalį, konstatuotina, kad Rusijos Federacijoje galiojantys teisiniai mechanizmai nevisiškai užtikrina įstatinio kapitalo funkcijų įgyvendinimą, o tai neišvengiamai „sumenka“. jų efektyvumą. O tai savo ruožtu neigiamai veikia įmonės kreditorių interesų saugumą ir negali nepaveikti pačių įmonės dalyvių turtinių interesų.

1. Novodvorskis V. D., Khorin A. N. Dėl apskaitos sąlygų // Apskaita, 1997, Nr. 4.

2. Babajevas Yu.A., Petrovas A.M. Apskaitos teorija. Red. penktasis, pataisytas ir papildomas (vadovėlis universitetams) - M .: Prospektas, 2013 m

3. Dėl ribotos atsakomybės bendrovių: 1998 m. vasario 8 d. federalinis įstatymas Nr. 14-FZ

Įstatinis kapitalas- tai pradinis kapitalas, kuris įnešamas, kai organizaciją jos steigėjai sukuria pirminei organizacijos gamybinei veiklai užtikrinti, siekiant gauti tolesnį pelną iš šios veiklos.

Priklausomai nuo organizacijos organizacinės ir teisinės formos, įstatinis kapitalas gali veikti pagal formą įstatinis kapitalas, akcinis arba įstatinis fondas, įstatinis kapitalas.

Organizacijos steigėjais (dalyviais) gali būti juridiniai asmenys ir (ar) fiziniai asmenys. Įstatinio kapitalo dydis turi būti nurodytas steigiamuosiuose dokumentuose.

Lėšos į suformuotą įstatinį kapitalą investuojamos dviem etapais - valstybinės organizacijos registravimo metu ir per tam tikrą jos veiklos laikotarpį. Pradinio įnašo dydis ir likusios sumos sumokėjimo terminas priklauso nuo kuriamo juridinio asmens organizacinės ir teisinės formos.

Įnašas į įstatinį kapitalą gali būti pinigai, turtas, vertybiniai popieriai, įvairūs daiktai. Materialinės vertės, įneštos į įnašų į įstatinį kapitalą sąskaitą, vertinamos steigėjų sutarta verte, orientuota į realias rinkos kainas. Darant turtinius įnašus į akcinės bendrovės įstatinį kapitalą, būtinas vertintojo eksperto įvertinimas. Atliekant turtinį įnašą į akcinės bendrovės įstatinį kapitalą, šis įvertinimas būtinas tik tuo atveju, jei įnešamo turto vertė viršija 200 minimalių atlyginimų.

Įstatinis kapitalas yra turtinis organizacijos veiklos pagrindas, jis nustato kiekvieno dalyvio dalį organizacijos valdyme ir garantuoja jos kreditorių interesus.

1 lentelė. Investavimo į įstatinį kapitalą tvarka

Juridinio asmens organizacinė ir teisinė forma	Įstatinio kapitalo rūšis	Minimalus įstatinis kapitalas	Pradinio įnašo suma	Likusios sumos įnešimo terminas
	Įstatinis kapitalas	OJSC - 1000 minimalių atlyginimų CJSC - 100 minimalių atlyginimų	50% – per 3 mėn.	1 metai po valstybinės registracijos
	Įstatinis kapitalas
Tikroji ūkinė bendrija arba komanditinė ūkinė bendrija	Akcinis kapitalas	Nustatė nariai		Nustatė nariai
Gamybos kooperatyvas	Vieneto pasitikėjimas
Valstybės ir savivaldybės vieninga įmonė	Įgaliotasis fondas	Valstybė - 5000 minimalių algų, MUP - 1000 minimalių algų	100% – per 3 mėn.

1. Įstatinio kapitalo formavimas ir keitimas

Organizacijos įstatinio kapitalo būklei ir judėjimui apskaityti organizacijos finansinės ir ūkinės veiklos apskaitos sąskaitų planą, patvirtintą Rusijos finansų ministerijos 2000 m. spalio 31 d. įsakymu Nr. 94n, yra naudojamas, priskiriama sąskaita 80 „Įstatinis kapitalas“- pasyvi sąskaita.

Analitinę apskaitą veda organizacijos steigėjai, kapitalo formavimo etapai ir akcijų rūšys.

Įstatinis kapitalas (sąskaitos kreditinė apyvarta) gali būti didinamas šiais atvejais:

papildomų lėšų pritraukimas iš dalyvių (steigėjų) arba papildomas dalyvių (steigėjų) priėmimas, taip pat papildoma akcijų emisija ar jų nominalios vertės didinimas;

jos nepaskirstytojo grynojo pelno, papildomo kapitalo, taip pat sukauptų steigėjo pajamų (dividendų) didinimo kryptys;

vienetinės įmonės gauna papildomų lėšų subsidijų iš valstybės ir savivaldybių institucijų.

Įstatinis kapitalas (sąskaitos debetinė apyvarta) gali būti sumažintas šiais atvejais:

dalyvių (steigėjų) pasitraukimas iš organizacijos arba akcinės bendrovės akcijų išpirkimas su vėlesniu jų atšaukimu;

įstatinio kapitalo dydžio padidinimas iki grynosios turto vertės ir grąžinimas nepadengtų nuostolių sąskaita, taip pat nuostolių padengimas sumažinant dalyvių įnašų (akcijų) dydį arba akcijų nominalią vertę;

vieningos įmonės įstatinio kapitalo dalies panaikinimas.

Steigėjai gali nuspręsti sumažinti ar padidinti įstatinį kapitalą remdamiesi tiek savo interesais, tiek įstatymų reikalavimais. Įstatinio kapitalo pasikeitimas apskaitoje atsispindi tik po to, kai atitinkami pakeitimai įregistruojami steigiamuosiuose dokumentuose.

2 lentelė. Pagrindinė korespondencija 80 sąskaitoje "Įstatinis kapitalas"

	Debetas	Kreditas
Atsispindi įstatinio kapitalo vertė ir steigėjų skola už jo apmokėjimą
Steigėjams buvo įneštos įnašos į įstatinį kapitalą	50,51,52,08,10,58
Atspindėjo įstatinio kapitalo didinimas akcininkų sąskaita
Įstatinio kapitalo didinimas atsispindi papildomo kapitalo sąskaita
Atsispindėjo įstatinio kapitalo didinimas dėl įmonės nepaskirstytojo pelno
Sukauptų steigėjo pajamų (dividendų) suma buvo nukreipta įstatiniam kapitalui didinti
Iš valstybės ir savivaldybių institucijų gautos subsidijos
Įstatinio kapitalo sumažėjimas atsispindi dalyviams išėjus iš organizacijos su įnašų išdavimu
Įstatinio kapitalo sumažėjimas atsispindi dėl iš akcininkų supirktų akcijų (pajų) anuliavimo.
Atsispindi įstatinio kapitalo sumažėjimas iki grynojo turto vertės
Nuostoliui padengti sumažinta indėlių suma arba nominali akcijų vertė
Buvo išimta dalis unitarinės įmonės įstatinio fondo

Įmonių teisė lentelėse ir diagramose

Shitkina I.S.

Įmonių teisė lentelėse ir diagramose

5 skyrius. Verslo įmonių įstatinio kapitalo teisinis režimas

5 skyrius. Verslo įmonių įstatinio kapitalo teisinis režimas

„Vargu ar sumanūs neužtikrinti kreditoriai pasikliaus tokia apskaitos kategorija, kaip akcinis kapitalas.

Bernardas Blackas, Rainier Krekmanas
Anna Tarasova

§ vienas. VERSLO ĮMONIŲ ĮSTATINIO KAPITALO SAMPRATA, FUNKCIJOS, STRUKTŪRA

ĮSTATINIO KAPITALO SAMPRATA

ĮSTATINIS KAPITALAS – susideda iš akcininkų (dalyvių) įsigytų bendrovės akcijų (akcijų) nominalios vertės.

– Įnašas į įstatinį kapitalą yra tik vienas iš verslo subjekto turto formavimo šaltinių.

- Įstatinis kapitalas neatspindi tikrosios įmonei priklausančio turto vertės, kuri gali būti didesnė arba mažesnė už įstatinį kapitalą (šiuo atveju įstatymų nustatyta tvarka įstatinis kapitalas mažinamas) .

- Teisės aktuose įstatinis kapitalas apibrėžiamas kaip minimalus įmonės turto dydis, garantuojantis jos kreditorių interesus (AB įstatymo 25 str.; AB įstatymo 14 str.). Tačiau tai nereiškia, kad įmonės atsakomybę riboja įstatinio kapitalo dydis. Verslo įmonės kreditorių reikalavimų tenkinimą užtikrina visas įmonei priklausantis turtas, nepaisant to, ar šis turtas buvo įneštas į įstatinį kapitalą, ar įgytas dėl įmonės veiklos.

ĮSTATINIO KAPITALO FUNKCIJOS

- paskirstymo funkcija- per įstatinį kapitalą nustatoma dalyvavimo įmonėje ir jos pelno dalis.

- Pagrindinė (paleidimo) funkcija- įstatinis kapitalas yra turtinė bazė įmonės veiklai pradėti.

- Garantinė (apsaugos) funkcija- įmonės įstatinis kapitalas nustato minimalų įmonės turto dydį, garantuojantį jos kreditorių interesus.

- Vaizdo (reputacijos) funkcija- kalbant apie įstatinio kapitalo dydį, sandorio šalys ir vartotojai sudaro korporacijos idėją.

BENDROVĖS ĮSTATINIS KAPITALAS IR GRYNOJI TURTAS (UAB PAVYZDŽIU)

AKCINĖS BENDROVĖS GRYNASIS TURTAS – tai vertė, nustatoma iš įmonės priimto skaičiuoti turto sumos atėmus jos skaičiuoti priimtų įsipareigojimų sumą (Grynojo turto vertės nustatymo tvarka, patvirtinta Finansų ministerijos įsakymu Rusijos Federacijos 2014 m. rugpjūčio 28 d. N 84n).

– Įmonės turtas – tai įmonės piniginiai lėšos ir turtas, o įsipareigojimai – įmonės įsipareigojimai tretiesiems asmenims.

- Bendrovės grynojo turto vertė nustatoma pagal apskaitos duomenis Rusijos Federacijos Vyriausybės įgaliotos federalinės vykdomosios institucijos, o federalinio įstatymo numatytais atvejais - Rusijos Federacijos centrinio banko nustatyta tvarka. AB įstatymo 35 straipsnio 1 dalis, 3 punktas).

MINIMALUS ĮSTATINIS KAPITALAS

§2. ĮSTATINIO KAPITALO SUDARYMAS steigiant VERSLO ĮMONES

ĮSTATINIO KAPITALO MOKĖJIMO TVARKA IR SĄLYGOS steigiant VERSLO ĮMONES

Verslo įmonės įstatinio kapitalo formavimo tvarką nustato jos steigimo dokumentai.

Steigdami įmonę steigėjai turi išspręsti šiuos klausimus:

- nustatyti, kaip bus apmokamos įsigytos akcijos (akcijos).

- įstatymo nustatyta tvarka įvertinti steigėjų įnašą į įstatinį kapitalą nepiniginėmis lėšomis (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 66.2 str. 2 punktas).

- nustatyti įstatinio kapitalo formavimo terminą

- Mokėjimo laikotarpis:

- jeigu ko kita nenustato verslo įmonių įstatymai, verslo įmonės steigėjai privalo apmokėti ne mažiau kaip tris ketvirtadalius jos įstatinio kapitalo iki įmonės valstybinės registracijos, o likusią verslo įmonės įstatinio kapitalo dalį – per pirmąjį įmonės įregistravimą. įmonės veiklos metai

- tais atvejais, kai pagal įstatymus valstybinė verslo įmonės registracija leidžiama be išankstinio trijų ketvirtadalių įstatinio kapitalo apmokėjimo, bendrovės dalyviai yra subsidiariai atsakingi už prievoles, atsiradusias iki visiško įstatinio kapitalo sumokėjimo momento. įstatinis kapitalas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 66.2 straipsnio 4 punktas)

KAPITALO ĮNAŠAS

Ūkinės bendrijos dalyvio įnašas į jo turtą gali būti pinigai, daiktai, kitų ūkinių bendrijų ir įmonių įstatinio (akcinio) kapitalo dalys, valstybės ir savivaldybių obligacijos. Toks įnašas taip pat gali būti išskirtinės, kitos intelektinės teisės ir teisės pagal licencijos sutartis, įvertinamos pinigais, jei įstatymai nenustato kitaip (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 66.1 straipsnio 1 punktas).

- Mokant verslo subjekto įstatinį kapitalą, lėšos turi būti deponuojamos ne mažesne kaip minimali įstatinio kapitalo suma (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 66.2 straipsnio 2 punktas).

- Įstatymai ar verslo įmonės įstatai gali nustatyti turto rūšis, kurių negalima įnešti apmokėti įstatinio kapitalo akcijas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 66.1 straipsnio 2 dalis).

Recenzentas

Autorius

Recenzentas

PRATARMĖ

Mieli skaitytojai!

pavadintas M. V. Lomonosovo vardu
I. S. Šitkina.

TRUMPINIMŲ RODYKLĖ

12. SD – direktorių valdyba.

Jei mokėjimo procedūra mokėjimo sistemos svetainėje nebaigta, grynais
lėšos NEBUS nurašytos iš jūsų sąskaitos ir negausime mokėjimo patvirtinimo.
Tokiu atveju galite pakartoti dokumento pirkimą naudodami mygtuką dešinėje.

Įvyko klaida

Mokėjimas nebuvo baigtas dėl techninės klaidos, lėšų iš jūsų sąskaitos
nebuvo nurašyti. Pabandykite palaukti kelias minutes ir pakartokite mokėjimą dar kartą.

Jei klaida išlieka, susisiekite su mumis el [apsaugotas el. paštas], mes tai išsiaiškinsime.

Mokėjimo būdas:

Ką gausite:

Baigę mokėjimo procesą turėsite prieigą prie viso dokumento teksto, galimybę jį išsaugoti .pdf formatu, taip pat dokumento kopiją į savo el. Mokėjimo patvirtinimas bus išsiųstas į jūsų mobilųjį telefoną.

Jei turite kokių nors problemų, susisiekite su mumis el [apsaugotas el. paštas]

Pavyzdžiai

panašius dokumentus galima rasti visu tekstu:

• 2013 m. gruodžio 21 d. federalinio įstatymo N 353-FZ „Dėl vartojimo kredito (paskolos)“ komentaras
• Teismų praktika dėl supaprastinto apmokestinimo sistemos taikymo. 2013 m. gruodžio mėn

Šis komentaras nėra oficialaus pobūdžio ir gali būti nebeaktualus dėl teisės aktų pasikeitimų.

Teisės naudoti šią autorinę medžiagą priklauso UAB „Information Company Kodeks“, be autoriaus ar UAB „Information Company Kodeks“ sutikimo leidžiami teisėti šios medžiagos naudojimo būdai, nustatyti Rusijos Federacijos civilinio kodekso IV dalyje.

Šios medžiagos publikavimas, taip pat jos keitimas ir (ar) kitoks tvarkymas publikavimo tikslais vykdomas tik gavus autoriaus arba teisės naudoti šią medžiagą savininko leidimą - Informacinės bendrovės Kodeks JSC.

Mokymo priemonės antrasis leidimas (pataisytas ir papildytas)

UMO rekomenduojamas aukštųjų mokyklų teisiniam mokymui kaip mokymo priemonė aukštųjų mokyklų studentams, studijuojantiems „Jurisprudencijos“ ir specialybės „Jurisprudencija“ kryptimis

Shitkina Irina Sergeevna - teisės mokslų daktarė, magistrantūros studijų programos „Įmonių teisė“ vadovė, M.V. Lomonosovo vardo Maskvos valstybinio universiteto Teisės fakulteto Verslo teisės katedros profesorė.

Recenzentas

Filippova Sofija Jurievna - teisės mokslų daktarė, Maskvos valstybinio universiteto Teisės fakulteto, pavadinto M. V. Lomonosovo, Komercinės teisės ir jurisprudencijos pagrindų katedros docentė.

Mokymo priemonėje struktūrinių ir loginių schemų pavidalu nagrinėjamos korporatyvinės verslumo formos ir, visų pirma, labiausiai paplitusios iš jų – verslo įmonės (UAB, LLC). Nagrinėjamos ūkio įmonių steigimo, reorganizavimo, likvidavimo problemos; turtinis jų veiklos pagrindas; įmonių valdymas ir kontrolė; korporacijų narių teisės ir pareigos; pagrindinių sandorių teisinis režimas; sandoriai, kuriais yra suinteresuota; didelių akcijų paketų įsigijimas; atsakomybė įmonių teisiniuose santykiuose; įmonių teisinių santykių dalyvių teisių gynimas.

Knyga skirta dėstytojams, magistrantams, teisės aukštųjų mokyklų ir fakultetų studentams (bakalaurams ir magistrantams), organizacijų ir valdžios institucijų teisininkams, taip pat skaitytojams, besidomintiems įmonių teise.

LOMONOSOVAS MASKAVOS VALSTYBINIO UNIVERSITETAS

ĮMONIŲ TEISĖS LENTELĖS IR GRAFIKĖS

Mokymo vadovo antrasis leidimas (peržiūrėtas ir išplėstas)

UMO rekomenduojamas aukštųjų mokyklų teisinio išsilavinimo kaip vadovėlis aukštųjų mokyklų studentams, studentams „Jurisprudencija“

Autorius

Shitkina Irina – teisės mokslų daktarė, įmonių teisės magistrantūros programos direktorė, Maskvos valstybinio Lomonosovo universiteto Teisės fakulteto verslo teisės profesorė.

Recenzentas

Filippova Sophia – teisės mokslų daktarė, Maskvos valstybinio Lomonosovo universiteto Teisės fakulteto Komercinės teisės ir teisės pagrindų docentė.

Struktūrinių ir loginių schemų pavidalo vadovėlyje nagrinėjamos korporatyvinės verslo formos, o visų pirma labiausiai paplitusios iš jų – verslo įmonės (akcinės bendrovės, ribotos atsakomybės bendrovės). Verslo įmonių steigimo, reorganizavimo, likvidavimo problemos; turtinis jų veiklos pagrindas; įmonių valdymas ir kontrolė; korporacijų dalyvių teisės ir pareigos; didelės apimties sandorių teisinis režimas; susijusių šalių sandoriai; didelių akcijų paketų įsigijimas; atsakomybė verslo santykiuose; korporatyvinių santykių dalyvių teisių apsauga.

Knyga skirta teisės mokyklų ir fakultetų dėstytojams, magistrantams, studentams (bakalaurams ir magistrantams), organizacijų ir valdžios institucijų teisininkams, taip pat skaitytojams, besidomintiems įmonių teisės klausimais.

Įstatymai galioja 2016 m. sausio 15 d.

PRATARMĖ

Mieli skaitytojai!

Jūsų dėmesiui pristatau antrąjį (patikslintą ir papildytą) edukacinio ir metodinio vadovo leidimą, parengtą Maskvos valstybinio universiteto Teisės fakulteto Verslo teisės katedroje, pavadintoje M. V. Lomonosovo vardu remiantis daugiau nei penkiolikos metų dėstymo patirtimi. šioje jurisprudencijos srityje. Knyga bando patenkinti kiekvieno studento ir praktiko svajonę ir pateikti sudėtingą teisinę medžiagą suprantamiau (bet ne supaprastintai!).

Pateiktame vadove pateikiamos lentelės ir diagramos pagrindinėmis disciplinos „Įmonių teisė“, dėstomos teisinio profilio aukštosiose mokyklose, temomis. Jis pagrįstas patikrintomis teorinėmis koncepcijomis, jame yra nuorodų į reglamentus, teismų praktikos medžiagą, kuri bus naudinga praktikams.

Mokymo priemonėje struktūrinių ir loginių schemų pavidalu tiriamos įmonių organizacijos ir, visų pirma, labiausiai paplitusios iš jų – verslo įmonės (UAB, LLC). Nagrinėjamos ūkio įmonių steigimo, reorganizavimo, likvidavimo problemos; turtinis jų veiklos pagrindas; įmonių valdymas ir kontrolė; korporacijų narių teisės ir pareigos; pagrindinių sandorių, taip pat sandorių, kuriais yra suinteresuota, teisinis režimas; didelių akcijų paketų įsigijimas; teisinė atsakomybė įmonių teisiniuose santykiuose; ginant savo narių teises.

Scheminio pristatymo aiškumas, trumpumas ir suprantamumas leis skaitytojui suprasti ir įsisavinti sudėtingą, didelės apimties teisinę medžiagą. Mokytojai gali naudoti vadovą kaip informacinę medžiagą, mokiniai gali greitai pakartoti nagrinėtas temas ruošdamiesi egzaminui ar testui, o praktikai gali greitai ir teisingai išspręsti darbo problemą.

Teisės mokslų daktaras, Verslumo katedros profesorius
Maskvos valstybinio universiteto Teisės fakulteto teisė
pavadintas M. V. Lomonosovo vardu
I. S. Šitkina.

TRUMPINIMŲ RODYKLĖ

1. UAB – akcinė bendrovė.

2. EGM – neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas.

3. Visuotinis akcininkų susirinkimas – eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas

4. CJSC – uždaroji akcinė bendrovė.

5. KIO – kolegialus vykdomasis organas.

6. NS - stebėtojų taryba.

7. OJSC – atvira akcinė bendrovė.

8. LLC – ribotos atsakomybės bendrovė.

9. OSA – visuotinis akcininkų susirinkimas.

10. GMS – visuotinis bendrovės dalyvių susirinkimas

11. PJSC – akcinė bendrovė.

12. SD – direktorių valdyba.

2. APC RF - Rusijos Federacijos arbitražo proceso kodeksas. (su pakeitimais ir papildymais) // SZ RF. 1996. N 17. 1918 Šv. - Konkurencijos apsaugos įstatymas (su pakeitimais ir papildymais) // SZ RF. 2011. N 49 (1 dalis). 7013 straipsnis.

24. 2015 m. birželio 29 d. Rusijos Federacijos įstatymas N 210-FZ – 2015 m. birželio 29 d. Rusijos Federacijos federalinis įstatymas N 210-FZ „Dėl tam tikrų Rusijos Federacijos teisės aktų pakeitimo ir tam tikrų Rusijos Federacijos teisės aktų nuostatų pripažinimo Rusijos Federacija kaip negaliojanti“ // SZ RF. 2015. N 27. 4001 str.

25. 2014 m. gegužės 5 d. įstatymas Nr. 99-FZ – 2014 m. gegužės 5 d. Rusijos Federacijos federalinis įstatymas Nr. 99-FZ „Dėl Rusijos Federacijos civilinio kodekso pirmosios dalies 4 skyriaus pakeitimo ir tam tikrų pripažinimo Rusijos Federacijos teisės aktų nuostatos kaip negaliojančios " // SZ RF. 2014. N 19. 2304 str.

26. 2004 m. gruodžio 3 d. Rusijos Federacijos Vyriausybės dekretas N 738 – 2004 m. gruodžio 3 d. Rusijos Federacijos Vyriausybės dekretas N 738 „Dėl federalinės nuosavybės teise priklausančių akcinių bendrovių akcijų valdymo ir speciali teisė Rusijos Federacijai dalyvauti valdant akcines bendroves ("Auksinė akcija") // SZ RF, 2004, N 50, St. 5073.

27. Emisijos standartai – 2014 m. rugpjūčio 11 d. Rusijos banko reglamentas N 428-P „Dėl vertybinių popierių emisijos standartų, emisijos lygio vertybinių popierių emisijos (papildomos emisijos) valstybinės registracijos tvarkos, valstybinės registracijos ataskaitų apie emisijos lygio vertybinių popierių emisijos (papildomos emisijos) rezultatus ir vertybinių popierių prospektų registravimą“ // Rusijos banko biuletenis. 2014. N 89-90.

28. Rusijos banko instrukcija N 135-I - Rusijos banko instrukcija N 135-I „Dėl Rusijos banko sprendimo dėl kredito įstaigų valstybinės registracijos ir licencijų bankininkystei išdavimo priėmimo tvarkos operacijos“ (su pakeitimais ir papildymais) // Rusijos banko biuletenis. 2010. Nr.23.

29. 2003 m. gruodžio 16 d. Rusijos banko reglamentas N 242-P - 2003 m. gruodžio 16 d. Rusijos banko reglamentas N 242-P „Dėl kredito įstaigų ir bankų grupių vidaus kontrolės organizavimo“ // Biuletenis Rusijos banko. 2004. Nr.7.

30. 2015 m. liepos 5 d. Rusijos banko reglamentas N 477-P – 2015 m. liepos 5 d. Rusijos banko reglamentas N 477-P „Dėl tam tikrų veiksmų, susijusių su banko įsigijimu, atlikimo tvarkos reikalavimų. daugiau nei 30 procentų akcinės bendrovės akcijų ir dėl valstybės kontrolės vykdymo įsigyjant akcinės bendrovės akcijas“ // Rusijos banko biuletenis. 2010. Nr.23.

31. Informacijos atskleidimo reglamentas – 2014 m. gruodžio 30 d. Rusijos banko reglamentas N 454-P „Dėl nuosavybės vertybinių popierių emitentų informacijos atskleidimo“ // Rusijos banko biuletenis. 2015. Nr.18-19.

32. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo 2015 m. birželio 2 d. dekretas N 21 – Aukščiausiojo Teismo plenumo 2015 m. birželio 2 d. nutarimas N 21 „Dėl kai kurių klausimų, kurie iškilo teismams taikant 2015 m. teisės aktai, reglamentuojantys organizacijos vadovo ir organizacijos kolegialaus vykdomojo organo narių darbą“ // RF ginkluotųjų pajėgų biuletenis. 2015. N 7.

33. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo 2014 m. gegužės 16 d. nutarimas N 28 – 2014 m. gegužės 16 d. Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo nutarimas N 28 „Dėl kai kurių klausimų, susijusių su ginčijamais dideliais sandoriais ir sandoriais su palūkanomis“ // Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo biuletenis. 2014. N 6.

34. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo 2015 m. birželio 23 d. dekretas N 25 – Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo 2015 m. birželio 23 d. nutarimas N 25 „Dėl teismų prašymo Rusijos Federacijos civilinio kodekso pirmosios dalies I skirsnio nuostatos“ // Rusijos Federacijos ginkluotųjų pajėgų biuletenis. 2015. Nr.8.

35. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo nutarimas N 61 – Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo 2013 m. liepos 30 d. nutarimas N 61 „Dėl kai kurių ginčų, susijusių su juridinio asmens adreso patikimumas“ // Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo biuletenis. 2013. N 9.

36. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo 2013 m. liepos 30 d. nutarimas N 62 – Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo 2013 m. liepos 30 d. nutarimas N 62 „Dėl kai kurių kompensacijos už asmenų, kurie yra juridinio asmens organų dalis, nuostoliai“ // Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo biuletenis. 2013. Nr.10.

LLC registracija susideda iš kelių veiksmų, iš kurių vienas yra įstatinio kapitalo formavimas ir patvirtinimas. Pagal teisės aktus jai keliami keli reikalavimai dėl dydžio, sudėties ir formavimo terminų. Tai yra bet kurios įmonės atskaitos taškas. Lėšas įneša LLC steigėjai, įnašo dydis lemia kiekvieno jų dalį.

Koncepcija ir funkcijos

Įstatinis kapitalas- LLC turto suma, panaudota atidarant įmonę. Tai turi būti nustatyta chartijoje, kurią patvirtina notaras. Kapitalas formuojamas pinigų, taip pat kilnojamojo ir nekilnojamojo turto sąskaita.
Pagal įstatymą, po trečiųjų finansinės veiklos metų visų LLC valdymo įmonę sudarančių piniginių ir materialinių lėšų suma turi viršyti arba būti lygi viso įmonės turto sumai. Jei bendrojo turto suma yra mažesnė, įstatinio kapitalo dydis turi būti mažinamas.

Jei ši vertė yra mažesnė už įstatymo nustatytą minimumą tokio tipo įmonei, organizacija privalo visiškai deklaruoti savo likvidavimą.

Yra nuomonė, kad įstatinis kapitalas negali būti naudojamas jokiam tikslui ir yra neliečiamas pinigų rezervas. Tiesą sakant, tai visai ne taip. Kaip jau minėta, įstatinis kapitalas yra įmonės steigimo, jos veiklos pagrindas. Taigi įstatinį kapitalą galite išleisti:

• patalpų nuoma ar jų statyba;
• atlyginimų mokėjimai;
• įrangos pirkimas;
• medžiagų pirkimas.

LLC įstatinis kapitalas atlieka šias funkcijas:

1. Tai ilgalaikio turto formavimo šaltinis tolesnei įmonės veiklai. Jo pagalba perkama pagrindinė įranga, nuomojamos patalpos, perkamos visos gamybai reikalingos medžiagos.
2. Tai yra kreditorių teisių pagal LLC skolinius įsipareigojimus laikymosi garantija. Tai yra, jei nevykdomi skoliniai įsipareigojimai, kreditorius gali reikalauti grąžinti paskolą iš organizacijos įstatinio kapitalo.

Kapitalo formavimo metodai

Kapitalas formuojamas įvairiais būdais:

pinigų

Anksčiau šiems tikslams steigėjai atidarydavo laikiną banko sąskaitą, į kurią buvo įnešta ne mažiau kaip 50% LLC įstatuose nustatytos ir priskirtos sumos. Įregistravus įmonę laikinoji sąskaita buvo transformuota į einamąją įmonės sąskaitą, o likusieji 50% turėjo būti pervesti į ją per metus.

Nuo 2014 m. gegužės mėn. galima atsidaryti sąskaitą lėšoms, kurios vėliau sudarys įstatinį kapitalą, pervesti, tiesiog įregistravus verslą. Lėšos turi būti įskaitytos į sąskaitą per 4 mėnesius nuo sąskaitos atidarymo.

Jeigu šis reikalavimas per nurodytą laikotarpį nebuvo įvykdytas arba pinigai gauti ne visi, mokesčių tarnyba turi teisę skirti baudą.

Atkreipkite dėmesį, kad nuo 2014 m. rugsėjo mėn. minimalus įstatinis kapitalas formuojamas tik iš pinigų pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 66.2 straipsnio 2 dalį.

nuosavybė

Taip pat naudojamas kapitalui formuoti. Iki 2014 m. ji galėjo ją visiškai suformuoti. Dabar turtas gali tik papildyti UK LLC. Kapitalo formavimui gali būti naudojamas nekilnojamasis turtas ir įranga – kompiuteriai, staklės ir pan. Turto vertę nustato nepriklausomas vertintojas. Gautos vertės įrašomos į dokumentus ir patvirtinamos notaro. Be to, šis turtas taip pat įtrauktas į įmonės balansą.

Pinigai ir turtas

Vienas iš populiariausių būdų: pagrindinis kapitalas yra pinigai, likusi dalis – turtas.

Pagal įstatymus JK neapmokestinama, tačiau kai kurių rūšių indėliai gali būti apmokestinami nuo 6 iki 20% nuo gautos sumos. Arba pirkėjas (dovanotojas), arba pardavėjas (dovanotojas) turės sumokėti.

Dalis JK ir jos platinimas

Formuojant Baudžiamąjį kodeksą viena pagrindinių sąvokų yra dalis – steigėjo įnašo dydis. Priklausomai nuo to, nustatoma vieno ar kito steigėjo įtaka priimant sprendimus dėl įmonės darbo ir plėtros. Iš esmės akcijos dydis turi įtakos tam, kas turi kontrolinį įmonės veiklos paketą.

Pavyzdžiui, jei Ivanovas I.I. į Baudžiamąjį kodeksą įnešė 8000 rublių, o Petrovas S.S. - 2000, tada Ivanovas I.I. turi daugiau teisių disponuoti turtu, o jo dalis bus didesnė nei Petrovo.

Jei steigėjai įneša vienodas sumas, pageidautina, kad JK dydis būtų jų skaičiaus kartotinis. Tai padės išvengti dalies neracionalaus skaičiaus pavidalu ir supaprastins įnašo į įstatinį kapitalą skaičiavimus.

Pavyzdžiui, įmonės JK yra 10 000, o steigėjų yra 3 ir jie visi turi lygias dalis, kurios yra lygios 1/3, tai yra 3,333 ... (3). Kai kuriais atvejais tai gali sukelti skaičiavimo problemų. Geriau, jei, jei yra trys steigėjai, JK suma bus 12 000 rublių.

Ši aplinkybė gali būti naudinga akcijos perleidimo ir jos piniginio ekvivalento apskaičiavimo atveju.

Akcijos perleidimas

Kai kuriais atvejais gali įvykti LLC įstatinio kapitalo dalies perleidimas. Pagrindinės to priežastys:

• Vieno iš steigėjų sprendimas parduoti savo dalį;
• Palikimo dalies gavimas;
• Juridinio asmens reorganizavimas ar likvidavimas - vienas iš LLC steigėjų.

Visų pirma, parduodamą akciją gali įsigyti kiti LLC steigėjai, o vėliau – tretieji asmenys. Tuo pačiu metu verta atsiminti, kad LLC įstatuose gali būti draudimas parduoti ar perleisti trečiosioms šalims įstatinio kapitalo dalį. Tokiu atveju pretenduoti į jį gali tik bendraįkūrėjai.

Tokiu atveju sandoriai su akcijomis turi būti patvirtinti notaro. Tik tada pirkėjas perims nuosavybės teisę į akcijas.

Mažiausias JK dydis

Minimali įstatinio kapitalo suma yra 10 000 rublių. Tačiau ši taisyklė galioja ne visoms įmonėms. Taigi, priklausomai nuo veiklos rūšies, JK dydis gali skirtis:

1. Įmonėms, teikiančioms lošimų paslaugas - lažybų, loterijų - 100 000 000 rublių.
2. Atidarydami savo banką, įmonės sąskaitoje turite turėti valdymo įmonę, kurios suma yra 300 000 000 rublių.
3. Nebankinės finansų įstaigos privalo turėti 90 000 000 arba 18 000 000 JK, priklausomai nuo licencijos.
4. Įmonėms, veikiančioms sveikatos draudimo srityje - 60 000 000 rublių.
5. Kitoms draudimo bendrovėms - 120 000 000 rublių.
6. Distiliavimo gamyklos - 80 000 000 rublių.

Akcinė bendrovė ir jos valdymo įmonė

Sudarant akcinės bendrovės įstatinį kapitalą, naudojamos juridinio asmens lėšos ir akcininkų įnašai. Tuo pačiu metu išleidžiamas tam tikras skaičius akcijų, ant kurių nurodoma nominali vertė ir kiekvienai iš jų priskiriama tam tikra piniginė vertė – paritetas arba paritetas. Nurodoma, kokią įstatinio kapitalo dalį sudaro 1 akcija įmonės steigimo metu.

Akcijos suteikia teisę reikšti savo nuomonę susirinkimuose, balsuoti priimant tam tikrus sprendimus, turinčius įtakos bendrovės veiklai, gauti dividendus ir sumas akcinės bendrovės likvidavimo atveju.

Be paprastųjų akcijų, gali būti išleidžiamos ir privilegijuotosios akcijos, kurios suteikia jų savininkams teisę:

• pajamos fiksuoto dydžio arba procentinės nuo pajamų formos;
• galimybė paskirstyti dividendus kitų rūšių akcijoms;

Akcinės bendrovės kapitalas yra įtrauktas į bendrovės įstatus ir buhalteris įrašomas į įmonės balansą.

Dydžio keitimas – padidinti arba sumažinti

Kartą per metus būtina peržiūrėti įstatinį kapitalą, kad jį būtų galima iš naujo įvertinti ir jį padidinti arba sumažinti.

Kai kuriais atvejais gali prireikti padidinti LLC įstatinį kapitalą. Priežastys gali būti šios:

• Vieno iš steigėjų dalies perleidimas arba perleidimas, kai atsiranda jo naudai naujas asmuo. Šis įvykis dažnai lemia sprendimą padidinti įmonės dydį, tai yra kapitalizaciją ir naujų dalyvių pritraukimą.
• Skolintų lėšų pritraukimas iš kreditorių, fizinių asmenų. Susidaro situacija, kai prireikia lėšų įsigyti naujai įrangai, medžiagoms ir pan. Kartu kreditoriai turi teisę reikalauti būti įtraukti į steigėjų tarybą. Visa tai lemia įstatinio kapitalo didinimą dėl naujų dalyvių ir trečiųjų asmenų įnašų, taip pat ir akcijų perskirstymą pagal pradinį įnašą.
• Įmonė plečia gamybą, biurų ir dukterinių įmonių skaičių. Jis gali padidinti įstatinį kapitalą naujo turto sąskaita.
• Sumos padidinimą taip pat gali reikalauti vyriausybės departamentai, susiję su įmonės veiklos išplėtimu ar reorganizavimu.

Antrasis renginio plėtros variantas – įstatinio kapitalo mažinimas. Dažnai to priežastys yra šios:

• Vieno iš steigėjų pasitraukimas iš LLC, dėl kurio sumokama jo dalis įstatiniame kapitale. Išimtis – akcija parduota kitam asmeniui;
• Įstatinį kapitalą sudarančio turto savikainos nusidėvėjimas. Kalbama apie turto vertės mažinimą. Pavyzdžiui, anksčiau mašina kainavo 110 000 rublių, tačiau dėl susidėvėjimo jos kaina sumažėjo iki 50 000 rublių. Dėl to įstatinis kapitalas sumažėjo 60 000 rublių.

Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 4 90 punktu, įmonės finansinių metų pabaigoje jos turto vertė perskaičiuojama. Jei gauta suma yra mažesnė nei UK LLC, įmonės steigėjai privalo ją sumažinti iki gautos vertės ir patvirtinti šiuos pakeitimus notaro.

Kaip išsirinkti optimalų dydį?

Renkantis įstatinio kapitalo dydį, reikia orientuotis ne tik į minimalią sumą, bet ir į įmonės veiklą, būsimas išlaidas:

• Pasirinkdami didelį įstatinio kapitalo dydį, savo partneriams, tarp jų ir kreditoriams, suteikiate papildomas įsipareigojimų įvykdymo garantijas. Jūs gaunate pakankamai turto, kad pradėtumėte verslą. Tačiau visa tai lemia nemažas investicijas, be to, paliekant LLC gali kilti problemų gaunant lėšas, kurios tenka vienam ar kitam steigėjui.
• Esant minimaliam įstatiniam kapitalui, reikalingos minimalios investicijos, tačiau tai taip pat gali sukelti sunkumų ieškant investuotojų ir kreditorių.

Vaizdo įrašas: ką reikia žinoti apie įstatinį kapitalą?

Susipažinkite su įstatinio kapitalo formavimo taisyklėmis, jo finansinio registravimo būdais ir pagrindiniais su juo susijusiais sandoriais:

Įmonės įstatinis kapitalas yra pradinis kapitalas, kurio pagrindu įmonė pradeda savo veiklą. Jis formuojamas iš įnašų, tiek piniginių, tiek turtinių. Kiekvienas įmonės steigėjas turi savo įstatinio kapitalo dalį, lygią jo įnašui.