Kalbant labai paprastai, ir dėl to tai toli gražu nėra teisinga, teisiniu požiūriu dukterinė įmonė yra savotiškas bet kurios įmonės filialas jūsų mieste. Tarkime, kad pagrindinė buveinė yra Maskvoje. O Krasnodaro mieste atidaromas jos filialas, tai yra dukterinė įmonė.
Susijusi įmonė- įmonė, kurią kaip juridinį asmenį sukūrė kita įmonė (steigėjas), perduodant jai dalį savo turto pilnam ūkiniam valdymui. Dukterinės įmonės steigėjas tvirtina įmonės įstatus, skiria jos vadovą ir įgyvendina kitas dukterinės įmonės savininko teises, numatytas įmonės teisės aktuose.
Dabar šiek tiek daugiau detalių ir paprastos kalbos. Siūlau pažiūrėti pavyzdį. Tarkime, kad turime įmonę Almaz, kuri yra Vorkutoje. Nesvarbu, ką įmonė veikia, ji gali atidaryti savo dukterinę įmonę bet kuriame šalies mieste (išskyrus Mokesčių kodekso numatytus atvejus ir pan.).
Ir dabar mūsų įmonė „Almaz“ sėkmingai vystosi, o šios įmonės steigėjai visuotiniame steigėjų susirinkime (nors steigėjas gali būti tik vienas žmogus) nusprendžia, kad laikas plėstis. Ką rinktis? Atidaryti filialų tinklą ar dukterinę įmonę? Dažniausiai tokiais klausimais jie priima sprendimą atidaryti dukterinę įmonę, o ne filialus. Filialai neturi savo įstatų ir iš esmės pagrindinė buveinė turi visiškai stebėti savo darbą. Tokiu atveju dukterinė įmonė parengia savo įstatus ir paskiriama dukterinės įmonės pagrindinė buveinė. Iš tikrųjų dukterinės įmonės vadovas yra atsakingas už visus savo filiale vykdomus sandorius. Jis vadovauja visoms operacijoms, paaukština pareigas, organizuoja darbą ir galiausiai pats samdo darbuotojus. Pasirodo, tai savotiška atskira įmonė. Vadovas gali susitarti tik dėl pagrindinių išlaidų ir pan. iš pagrindinės buveinės perduoti jam pagrindines ataskaitas. Dukterinė įmonė visus einamuosius klausimus ir ataskaitas tvarko savarankiškai.
Pusė atvejų, atidarydama dukterinę įmonę, įmonė pavadinimą papildo. Palieskime mūsų pavyzdį. Vorkutoje įsikūrusi bendrovė „Almaz“ nusprendė atidaryti savo antrinę įmonę Sankt Peterburge. Šios dukterinės įmonės pavadinimas, pavyzdžiui, gali skambėti kaip SZDP „Almaz“, kurią galima perskaityti kaip „Almaz“ šiaurės vakarų dukterinę įmonę. Na, arba tiesiog SZ „Almaz“. Yra daug variantų.
Atidarydama dukterinę įmonę, įmonė išsivaduoja nuo pareigos stebėti ir valdyti dokumentų srautus joje. Įmonė gauna tik pagrindines ataskaitas, o tai akivaizdžiai supaprastina darbą su kitais regionais. Didžioji dalis atsakomybės už filialo veiklą tenka paskirtam dukterinės įmonės vadovui. Beje, būtent dėl to dukterinės įmonės vadovai yra aktyvesni ir efektyvesni nei filialų vadovai. Juk antrinės įmonės vadovas iš tikrųjų dirba sau ir net neša beveik visą teisinę atsakomybę. Natūralu, kad jis uždirba daugiau nei filialo vadovas.
Įgijusios nepriklausomybę, didelės šalies organizacijos, išsišakodamos savo veiklą, atleido verslą nuo rizikos. Dukterinė įmonė yra nepriklausoma subjektas, kurią dėl savo kontrolinio akcijų paketo kontroliuoja pagrindinė įmonė. Pagal chartiją tai yra visiškai nepriklausomas „žaidėjas“, turintis atskirą pavadinimą, teisinį adresą ir valstiją. Veiklos rūšys gali nesutapti: dažnai tokios įmonės kuriamos siekiant skatinti daug žadančios kryptys, nedalyvauja pagrindinėse organizacijose.
Daugelis žmonių painioja skirtumą tarp „dukterinės įmonės“ ir filialo vaidmens. Pagrindinis skirtumas yra tas, kad filialas nėra savarankiškas juridinis asmuo. Jis yra žemiau reikšmingą įtaką pagrindinės įmonės vadovybė, adresas yra tas pats, kaip ir veiklos sritis. Nepriklausoma organizacija gali turėti skirtingą veiklos kryptį. Dukterinės įmonės steigimas vyksta pagrindinio steigėjo ilgalaikio turto sąskaita, tačiau pagrindinis „žaidėjas“ kontroliuoja gamybą dėl rizikos mažinimo.
Norint atidaryti tokią įmonę, yra keletas būtinų sąlygų. Dukterinė įmonė gali būti sukurta šiems tikslams tikslus:
Patronuojančios įmonės veiklos ypatumas yra tas, kad tokia organizacija turi kontrolinį akcijų paketą, leidžiantį valdyti „šalutinį“ juridinį asmenį. Pagal tarptautinių ir Rusijos teisės aktų normas būtina turėti ne mažiau kaip 50% (+1 dalis) pilna kontrolė, taip pat atlieka sprendimų blokavimo funkcijas. Šis rodiklis priklauso nuo valdybos sudėties ir akcininkų skaičiaus. Kartais 20 % akcijų valdys, jei kiti nariai turi ne daugiau kaip 1 % akcijų. IN akcinės bendrovės svarbu turėti daugumą.
Yra du pagrindiniai būdai, kaip įgyti kontrolę dukterinė įmonė. Pirmasis – iš naujo sukurti juridinį asmenį, kuriame 50 % akcijų iš pradžių priklausys patronuojančiai įmonei. Antrasis variantas yra išpirkti pusę ar daugiau akcijų, tapti pagrindiniu jau veikiančios UAB, UAB, UAB ar kitų rūšių juridinių asmenų vadovaujančiu asmeniu. Pirmuoju atveju veiklos segmentas gali būti suformuotas nuo nulio, o tiesioginis investicijų objektas bus nauja organizacija. Antruoju atveju visą turtą kontroliuoja patronuojantis juridinis asmuo.
Kontrolinis tam tikro dalyvio akcijų paketas suteikia galimybę valdyti ir priimti esminius sprendimus tam tikrais klausimais. Jei dukterinė įmonė 50% ar daugiau priklauso patronuojančiai organizacijai (su kontroliniu akcijų paketu), tada daugumą klausimų tiesiogiai sprendžia naujos įmonės vadovas, kuris faktiškai dubliuoja pagrindinės vadovybės sprendimus.
Jei organizacija neturi kontrolinio akcijų paketo, visos išvados priimamos akcininkų (valdybos narių) balsavimu. Valdymo įmonė turi maždaug identišką valdymo struktūrą, kur yra tiesioginis viršininkas, direktorius, teisininkų komanda ir vadovai. Pagrindinis į tokiu atveju yra generalinis direktorius arba tiesioginis savininkas.
Dukterinės įmonės yra savarankiški juridiniai asmenys, todėl joms sukurti būtina iš naujo parengti įstatus ir paskirti vadovų komandą. Kuriamas (priskiriamas) juridinis adresas. Trumpalaikis turtas įtrauktas į Chartiją, registruojamos dalyvavimo akcijos (pirmai įmokai). Dirbama su patronuojančios įmonės vadovais. Pagal akcininkų susirinkimo protokolą, priimamas galutinis sprendimas steigti naują juridinį asmenį, siekiant plėsti arba rizikos mažinimas vienai ar kitai veiklos rūšiai.
Norint veikti kaip savarankiškas juridinis asmuo, reikalingi buveinės steigėjų susirinkimo sprendimų originalai. Tokiu atveju iš naujo sukuriama chartija, kurioje registruojami investuotojai (jų akcijos), vardas, pavardė, informacija apie steigėjus, gamybos sąlygas, galutinis juridinis adresas. Pagrindinis biuras ruošiasi pareiškimus pagal valstybines 13001, 13002 formas, kurias vėliau turės deklaruoti notaras. Įsigijus atskirą įmonę kaip kontrolinį akcijų paketą, rengiami susirinkimai ir priimami sprendimai dėl dukterinės įmonės steigimo.
Priimamas akcininkų sprendimas steigti dukterinę įmonę. Visa tai surašo sekretorė ir pasirašo. Ten taip pat sprendžiami klausimai dėl būsimų išlaidų, pelno padalinyje ir kaip bus vykdomas turto ir turto pertvarkymas. Būtina sukurti atskirą įmonę, kuriai vadovautų esama pagrindinė buveinė originalus pasiruošti kitas sąrašas dokumentai pateikti valstybės rūmams:
Galutinį sprendimą dėl naujos įmonės įregistravimo priima Valstybinės registracijos rūmai. Jei pagrindinės buveinės vadovybė nuspręs tiesiog sukurti juridinį asmenį, nesusiedama jo su pagrindine įmone, tada juridinis asmuo neturės dukterinės įmonės statuso. Prieš registraciją galima pasirinkti reikiamą valdymo tipą: direktorių valdyba, atskira valdymo įmonė, vienintelė nuosavybė (100 proc. akcijų). Dukterinė įmonė gali pradėti savo veiklą iš karto po to sertifikato gavimas dėl juridinio asmens įregistravimo.
Pagrindinė buveinė skiria vadovą ir vyriausiąjį buhalterį. Norėdami tai padaryti, surašykite sprendimą arba įsakymą raštu su antspaudu. Kuriant juridinį asmenį, direktorius jau nurodomas iš pradžių arba yra parenkamas akcininkų. Tolimesnius pakeitimus atlieka dukterinės įmonės vadovų komanda. Tiesioginis direktorius lieka pagrindinės biuro įtakoje.
Tie patys veiksniai apima skolų grąžinimą. Kaip ir filialo atveju, nuostolius dengia pagrindinė valdymo įmonė, o komercinį pelną pasisavina pagrindinė buveinė. Bankroto atveju išlaidos perkeliamos patronuojančiam juridiniam asmeniui, tačiau jis nepatiria realių materialinių nuostolių (filialas ar atstovybė nėra atskiras juridinis asmuo). Dukterinė įmonė yra kitoks iš filialo ar atstovybės toliau nurodyti veiksniai:
Organizacijai būdingas subsidiarus teisinis nepriklausomumas – valdymo funkcijas prisiima vietos vadovai, o sprendimai lieka pagrindiniam biurui. Skirtingai nuo filialo, atskiras juridinis asmuo turi savo antspaudą ir visus pristatymus, pirkimus ir pardavimus vykdo savo vardu. Atliekant nepriklausomus sandorius, reikia turėti atskirą banko sąskaitą. Galutinis grynasis pelnas paskirstomas akcininkams. Šiuo pelnu galima padengti pagrindinės firmos skolas, o tai dažnai nutinka tarptautinėse korporacijose.
Visų pagrindinių sprendimų negalima priimti savarankiškai. Tam reikia paskutinės pagrindinės bendrovės akcininkų tarybos žodžio. Vietoje galima priimti sprendimus dėl pirkimo, gamybos valdymo proceso, pardavimo, metodikos ir kt. Kuriami nauji produktai ir technologijos kontroliuojama pagrindinės buveinės valdymas. Abu lyderiai nuolat palaiko vienas su kitu ryšį. Atsižvelgiant į tiesioginį direktorių skyrimą iš patronuojančios organizacijos, nepaklusnumas neleidžiamas, o tai dažnai yra įrašyta įstatuose.
Visi veiksmai yra pagrįsti rašytinėmis direktorių nuomonėmis. Užsakymai rašytine forma su antspaudu gaunami antros įmonės juridiniu adresu. Įsipareigojimai egzistuoja tik dėl pačios įmonės veiklos. Tačiau žiniasklaida dažnai stebi pagrindinės įmonės ir jos dukterinių įmonių politiką.
Patronuojanti įmonė padengia atsakomybė už dukterinės įmonės skolas, jeigu:
Priešingu atveju kiekvienas juridinis asmuo prisiima teisinę ir finansinę atsakomybę atskirai, nes organizacijos turi atskirą turtą (turtą), sąskaitą banke, pajamas ir išlaidas. Finansinė atsakomybė už skolas gali atsirasti dėl teismo sprendimo, kai vienai iš šalių buvo paskelbtas bankrotas, o skolos kreditoriams turės būti grąžintos antrajam valdos nariui.
Finansinė veikla yra savarankiška, nes steigiamai įmonei sukuriama atskira banko sąskaita. Naujam juridiniam asmeniui išduodami visi kvitai, priėmimo aktai ir kiti dokumentai. Norėdami tai padaryti, sukuriamas antspaudas su jo pavadinimu ir adresu. Finansinis veikla gali skirtis nuo pagrindinės biuro vykdomos veiklos. Pavyzdžiui, jei pagrindinė organizacija gamina žaliavas, o antroji įmonė teikia teisines konsultacijas ir konsultacijas. Finansinės ataskaitos negali būti susietos viena su kita. Mokesčių dokumentai pateikiami atskirai.
Norint pradėti įmonės veiklą, būtina susikurti atskirą banko sąskaitą. Skyriaus buveinė turi atskirą ir nepriklausomą finansų sistemą, todėl visos ataskaitos rengiamos atskirai, pagal biudžetą. Patronuojančios ir dukterinės įmonės turi skirtingus balansus pagal įstatus ir juridinį adresą. Mokesčių ataskaita pateikiama teritorinei institucijai registracijos vietoje biure, atskirai samdomas apskaitos skyrius, kuris DC vardu vykdytų ataskaitas.
Mokesčių apskaita taip pat tvarkoma atskirai, o visos ataskaitos teikiamos teritorinei fiskalinei institucijai. Pagal įstatymą dukterinė įmonė turi atskirą ir nepriklausomą turtą, kuris nėra susipynęs su pagrindine organizacija. Administracinės funkcijos vykdomos vadovaujant kultūros centro direktoriui. Susipynimas gali įvykti, jei dalis turto perleidžiama iš pagrindinės įmonės, vykdant veiklą.
Nepriklausomas rinkos dalyvis yra dukterinė įmonė, kuri visada yra pagrindinės buveinės įtakoje. Lieka darbuotojų įdarbinimas, darbo sistemos pasirinkimas ir kt vietiniams vadovai. Įmones sieja tik įstatų punktai ir steigėjai, kai kontrolinis akcijų paketas priklauso pagrindinei įmonei. Kiekvienas dalyvis gali dirbti užsienyje ir atstovauti kito interesus užsienio šalyse prieš investuotojus. Investuotojas gali investuoti į dukterinį juridinį asmenį tiesiogiai nesusisiekdamas su pagrindinės buveinės vadovu.
Viena iš finansinės atskaitomybės rūšių yra konsoliduota. Ją pateikia keli dalyviai, dirbantys kaip vienas. Tai taip pat taikoma patronuojančioms ar dukterinėms įmonėms. Jis turi būti sudarytas taip, kad atspindėtų realią visos finansinės grupės padėtį. Juk jei vienas dalyvis turi nuostolių, tai antrojo akcijos dėl to gali kristi (ir atvirkščiai). Konsoliduotose ataskaitose ypatingas dėmesys skiriamas dviejų nepriklausomų įmonių kapitalui, jų santykiams, ryšiams ir veiklai.
Konsoliduotos atskaitomybės klausimas yra aiškiai nurodytas tarptautinius standartus, standartai – 27 TAS, 3, 28 ir 31 TFAS. Tarptautinių standartų sistema finansinės ataskaitos aprašo poreikį pranešti apie debetus, kreditus, turtą ir kitą finansinę informaciją. IN Rusijos FederacijaŠią temą reglamentuoja 1998–1999 m. Vyriausybės nutarimai.
Įjungta bendros sąlygos leidžiama mokesčių lengvatos laikantis daugelio teisinių reikalavimų. Pagal įstatymo normas DC turi atskiro juridinio asmens formą ir gali veikti kaip savarankiškas pridėtinės vertės mokesčio mokėtojas. Dėl to mokesčių lengvatos už sandorius tarp įmonių fiksuojamos tik lėšų ar turto „atvykimo ir išvykimo“ pozicijoje. Pelno mokestis išskaitomas vieną kartą.
Norėdami nuspręsti, ar kurti dukterinę įmonę, turite pasverti visus privalumus ir trūkumus. Privalumai.
Dukterinės įmonės yra verslo subjektai, kuriuos sukuria ir registruoja patronuojančios organizacijos.
Dukterinės įmonės – tai kitų (patronuojančių) organizacijų sukurti juridiniai asmenys, suteikiantys joms tam tikrus įgaliojimus ir funkcijas, taip pat suteikiantys naudoti savo turtą. Taip pat verta paminėti, kad pagrindinė įmonė sudaro įstatus ir taip pat paskiria naujai suformuotos įmonės vadovybę.
Dukterinės įmonės yra vienas iš labiausiai paplitusių verslo plėtros mechanizmų. Priimdami sprendimą padidinti gamybos mastą ar žengti į naujas rinkas, vadovai dažnai griebiasi panašaus mechanizmo.
Taigi vadovybė nusprendė sukurti atskaitingą įmonę. Tokia įmonė yra dukterinė įmonė. Ji turi keletą savybių, išskiriančių ją iš kitų organizacijų, būtent:
Filialas yra organizacija, nepriklausanti patronuojančiai bendrovei, turinti ribotus įgaliojimus ir pareigas. Verta pažymėti, kad tai struktūrinis padalinys, o ne savarankiškas juridinis asmuo. Filialas neturi teisės veikti savo vardu, taip pat nėra aprūpintas savo materialiniais ištekliais.
Dukterinės įmonės ir filialai dažnai painiojami, nors šių sąvokų neįmanoma nustatyti. Pagrindinis skirtumas tarp šių organizacijų yra jų įgalinimas.
Dukterinės įmonės yra visiškai nepriklausomos organizacijos. Nepaisant to, kad jie yra visiškai atskaitingi patronuojančioms įmonėms, jų vadovai turi visus įgaliojimus priimti valdymo sprendimus ir taip pat prisiima visą atsakomybę už savo veiksmus. Jiems taip pat būdinga turėti savo chartiją. Galima sakyti, kad nuo įstatų sudarymo ir vadovo paskyrimo momento dukterinė įmonė gauna beveik visišką nepriklausomybę personalo ir rinkodaros politikos, taip pat kitos veiklos atžvilgiu.
Kalbant apie filialą, verta paminėti, kad jis visiškai priklauso nuo pagrindinės buveinės. Tiesą sakant, jis yra jo valdomas. Tokia organizacija neturi savo įstatų, o tai reiškia, kad visus gamybos, reklamos ir personalo klausimus sprendžia aukščiausia vadovybė.
Jeigu mes kalbame apie apie pasaulinę gamybos plėtrą, patartina organizuoti antrines įmones. Tuo atveju, kai teritorinis paplitimas yra mažas, verta teikti pirmenybę šakoms.
Norėdami atidaryti dukterinę įmonę, turite atlikti šias procedūras:
Sukurti dukterinę įmonę galite ne tik nuo nulio, bet ir įsisavindami kitas organizacijas (bendras susitarimu, skoloms apmokėti ar kitais būdais). Tokiu atveju procedūra atrodys taip:
Dukterinių įmonių veiklos kontrolė gali būti vykdoma šiais būdais:
Bendrovė yra dukterinė įmonė, jei ją galima apibūdinti kaip gana nepriklausomą organizaciją, atskaitingą patronuojančiai bendrovei. Ši forma turi daug neabejotinų pranašumų:
Verta paminėti, kad nurodyti pranašumai taikomi būtent dukterinių įmonių valdymo organams.
Galime kalbėti apie šiuos „dukterų“ trūkumus:
Dukterinėms įmonėms vadovauja direktorius, kurį tiesiogiai skiria patronuojančios įmonės vyresnioji vadovybė. Nepaisant gana plačių įgaliojimų suteikimo, negalima kalbėti apie visišką nepriklausomybę, nes „dukra“ yra struktūrinis vienetas motininė kompanija. Ataskaitinio laikotarpio pradžioje vadovui „nusileidžiamas iš viršaus“ biudžetas, apie kurio vykdymą jis vėliau turės atsiskaityti. Be to, dukterinė įmonė veikia pagal įstatus, kurie buvo sudaryti pagrindinėje buveinėje. Taip pat vyresnioji vadovybė stebi, ar jų skyrius laikosi visų įstatymų ir teisės normų.
Pagal norminius dokumentus dukterinė įmonė yra atskiras juridinis asmuo. Kartu ji turi nuosavą kapitalą, leidžiantį savarankiškai prisiimti atsakomybę už savo skolinius įsipareigojimus. Todėl galime teigti, kad „dukra“ ir patronuojanti įmonė neturi nieko bendra su viena kitos skolomis.
Nepaisant to, teisės aktuose nustatyti keli atvejai, dėl kurių pagrindinė organizacija užtraukia atsakomybę, būtent:
Nepaisant to, kad dukterinė įmonė turi pakankamai aukštas lygis laisvė ir plačios galios, jos finansavimą užtikrina patronuojanti organizacija, kuri ir lemia gamybinės veiklos kryptį. Be to, nepaisant santykinio dukterinės įmonės nepriklausomybės, pagrindinė buveinė nuolat kontroliuoja savo finansinę ir rinkodaros veiklą.
Dukterinė įmonė yra atskiras juridinis asmuo, turintis visas teises ir pareigas. Pažvelkime atidžiau, kas yra dukterinė įmonė, kaip ji veikia ir kuo skiriasi nuo filialo.
Dukterinė įmonė yra visavertis juridinis asmuo, turintis visas teises ir pareigas, būdingas pasirinktai organizacinei formai. Savo ūkinėje veikloje vadovaujasi steigimo dokumentais ir einamosiomis banko sąskaitomis.
Atsisiųskite ir naudokite:
Kaip tai padės: instrukcijose yra aiški patikrinimo procedūra vadovybės ataskaitų teikimas, išsamią analizę kiekvienas įmonės finansinę būklę apibūdinantis rodiklis.
Kaip tai padės: sukurti sąveiką tarp valdymo įmonės ir dukterinių įmonių finansinių paslaugų. Jame nustatomi terminai, per kuriuos skyriai pateikia duomenis ataskaitoms ir biudžetams.
Kaip tai padės: Reglamente aprašomi pagrindiniai grupės dukterinių įmonių biudžetų formavimo ir tvirtinimo principai ir metodika. Ypatingas dėmesys skiriamas patvirtintų planų pakeitimų tvarkai. Šio dokumento naudojimas praktiškai padės suderinti visų biudžeto proceso dalyvių interesus.
Filialas, skirtingai nei dukterinė įmonė, visiškai atima savarankiškumą, nes jis laikomas tik atskiru įmonės padaliniu. Jos veiklą reglamentuoja filialo nuostatai, kuriuos tvirtina pagrindinė buveinė.
Lentelė. Palyginimas: filialas ir dukterinė įmonė
Filialas |
Dukterinė įmonė |
---|---|
Norint sukurti filialą, kurti nereikia įstatinis kapitalas. Savarankiškumo laipsnį nustato galvos blokas. Supaprastinti finansiniai atsiskaitymai tarp patronuojančios įmonės ir filialo. |
Dukterinė įmonė yra savarankiškas juridinis asmuo, kuris prisiima visą su savo veikla susijusią riziką. Teisės aktai neriboja dukterinės įmonės steigimo tvarkos. |
Mokestinės pasekmės ir turto apsauga priklauso nuo jūsų sprendimo, ar steigti dukterinę įmonę, ar pakaks filialo ar net atskiro padalinio. Pabrėžėme kriterijus, pagal kuriuos lengviau apsispręsti, ką pasirinkti.
Norėdami įregistruoti pagrindinės įmonės dukterinę įmonę, jums reikės:
Įmonė gali finansuoti savo dukterinę įmonę tiek iš savo lėšų, tiek iš banko paskolų.
Tai galite padaryti patys šiais būdais:
Pritraukiant paskolas reikia atsižvelgti į tai, kad dukterinė įmonė savo veiklos pradžioje dažniausiai yra nuostolinga. Bankas gali arba atsisakyti lėšų, arba pasiūlyti jas kaip užstatą kitai, pelningesnei įmonės įmonei. Padidinti dukterinės įmonės įstatinį kapitalą iki teigiamo galima, tačiau tai brangi ir daug laiko reikalaujanti procedūra, kuriai taip pat reikia kruopštaus teisinio pasirengimo. Be to, daugelio įmonių savininkai sąmoningai saugo žema normaįstatinio kapitalo, taip sumažinant nuostolių riziką.
Visi atsiskaitymo sandoriai tarp grupės dukterinių įmonių yra įforminami tik verslo sutartimis, nes tokiais atvejais jos gali būti perdavimo pagrindas. Pinigai arba turto perdavimas.
Klausimas: kaip sekti dukterinių įmonių pinigus?
Elena Ageeva, Golder Electronics LLC finansų direktorius
Atėjo laikas išspręsti „dukters“ problemas, jei ji:
- teikia biudžetus patronuojančiai bendrovei, finansinius planus ir vadovybės atskaitomybė už įsiskolinimus;
- reguliariai nukrypsta nuo patvirtinto pinigų srautų biudžeto;
- be objektyvių priežasčių didina paskolų portfelį;
- stangrina;
- nesilaiko sandorio šalių mokėjimo terminų;
- daro klaidas skolų, išlaidų ir kvitų duomenyse.
Daugiau apie tai, ką daryti tokioje situacijoje, skaitykite medžiagoje iš .
Dukterinės įmonės valdymą perima generalinis direktorius, kuris taip pat gali būti vienas iš jos bendrasavininkų. Be to, dukterinė įmonė gali sukurti savo vykdomąjį organą, pavyzdžiui, direktorių valdybą arba direktorių valdybą. Nes visi operatyvinė veikla yra valdoma savo vadovybės, o strateginius sprendimus priima savininkai – tai suteikia daugiau autonomijos dukterinei įmonei. Dabartinė kontrolė grindžiama nuolatine patvirtintų veiklos tikslų įgyvendinimo stebėsena ir nustatytų nukrypimų analize. Tai geriausias variantas, leidžianti, viena vertus, neišpūsti vadovaujančio personalo etato, kita vertus, greitai reaguoti į besikeičiančią situaciją dukterinėje įmonėje.
Klausimas: ką lengviau valdyti – filialą ar dukterinę įmonę?
Natalija Aleksejeva, TRIER įmonių grupės finansų direktorius, mokslų daktaras. n.
Įvertinimui naudosime šiuos parametrus:
Sprendimų priėmimo efektyvumas;
Pavojus, kad padalinio vadovybė piktnaudžiaus valdžia;
Ilgalaikio turto ir prekių judėjimo efektyvumas;
Darbuotojų mobilumo laipsnis;
Vietoje atliekamų funkcijų skaičius;
Patronuojančios įmonės personalo darbo krūvio laipsnis.
Kiekvieną rodiklį vertinsime taškais (nuo 1 iki 5). Kuo didesnis balas, tuo lengviau valdyti padalinį. Tada palyginame dviejų scenarijų bendrą balą (žr. 1 lentelę).
1 lentelė. Filialo ir dukterinės įmonės valdomumo laipsnio įvertinimas
Indeksas
Dukterinė įmonė
Pastaba
Paaiškinimas
Įvertinimas, taškas
Paaiškinimas
Įvertinimas, taškas
Sprendimų priėmimo efektyvumas
Filiale sprendimai priimami pagal nustatytus įgaliojimus arba vadovaujantis pagrindinio padalinio nuostatais
Visus svarbiausius sprendimus priima visuotinis dalyvių susirinkimas
Sprendimai dėl filialo priimami greičiau nei dėl dukterinės įmonės
Skyriaus vadovybės piktnaudžiavimo valdžia rizika
Vadovauja filialo vadovas (viršininkas, direktorius), veikiantis pagal įgaliojimą
Vadovauja direktoriaus, veikiančio pagal chartiją
Filialas turi mažesnę pareigūnų piktnaudžiavimo valdžia riziką
Turto judėjimo efektyvumas
Turto judėjimas dokumentuojamas vidinėmis sąskaitomis faktūromis, nes faktiškai daiktų judėjimas vyksta tarp vieno juridinio asmens padalinių neperleidžiant nuosavybės
Tik įnašais į įstatinį kapitalą arba pirkimo-pardavimo sutartimis. Nemokamai perleisti turtą galima, tačiau gresia mokesčių auditas
Visi sandoriai su dukterinėmis įmonėmis galimi tik pagal susitarimą. Didelis mokesčių trūkumas dukterinei įmonei – sandoriams taikomas mokesčių administravimas (kontroliuojami sandoriai)
Produkto judėjimo greitis
Prekių judėjimas įmonių grupės viduje neperleidžiant nuosavybės teisės. Mokesčių nėra, nes prekės neparduotos
Tik pagal pirkimo-pardavimo sutartį arba komisinį su PVM ir pajamų mokesčio atsiradimu ir sumokėjimu
Filialas turi aiškų kainos pranašumą, nes papildomas antkainis platinimo grandinėje yra mažesnis nei dukterinės įmonės
Darbuotojų judėjimo efektyvumas
Pagal papildomą susitarimą prie darbo sutarties dėl darbo vietos pakeitimo
Tik perkėlus ar atleidžiant
Sandoriai filialui sudaromi supaprastinta tvarka, nereikia sudaryti sutarčių ir yra mažiau skausmingi darbuotojams
Vietoje atliekamų funkcijų skaičius
Kai kurias pagalbines funkcijas gali atlikti skyriaus vedėjas
Turi būti užtikrintas visų pagalbinių funkcijų vykdymas šiose srityse: personalo, teisininkų, buhalterinės apskaitos, IT ir kt., įskaitant per užsakomųjų paslaugų teikimą. Patronuojantis padalinys gali atlikti dalį dukterinės įmonės funkcijų, tačiau tik pagal susitarimą
Pagrindinės įmonės darbuotojų darbo krūvis
Bendras kriterijų įvertinimas
Įvertinus septynis padalinių valdomumo laipsnio kriterijus (žr. 1 lentelę), galima daryti išvadą, kad filialą lengviau valdyti (30 balų) nei dukterinę įmonę (22 balai).
Daugiau informacijos apie tai, ar dukterinė įmonė ar filialas yra pelningesnis, žr. sprendimą iš .
Dukterinė įmonė tvarko buhalterinę apskaitą ir mokesčių apskaitą, taip pat yra atsakinga mokesčių inspekcijai už patikimų ataskaitų rengimą.
Dukterinės įmonės likvidavimas – sudėtingas ir ilgas procesas, kurio metu atliekamos visos šiuo atveju numatytos procedūros: savininkų sprendimo priėmimas ar teismo sprendimo gavimas, likvidacinės komisijos sudarymas, sandorio šalių informavimas, skolų padengimas, darbuotojų atleidimas ir kt. Visa tai reikalauja papildomų finansinių išlaidų. „dukterinės įmonės“ likvidavimas laikomas baigtu, o juridinis asmuo nebeegzistuoja tik apie tai pranešus
Steigiant filialus ar dukterines įmones, būtina atsižvelgti į svarbius jų skirtumus. Pavyzdžiui, dukterinė įmonė yra juridinis asmuo, kuris savo vardu gali įgyti ir įgyvendinti turtines ir asmenines neturtines teises, prisiimti pareigas, būti ieškovu ir atsakovu teisme. Filialas nėra juridinis asmuo. Kam teikti pirmenybę – filialų struktūrai ar dukterinių įmonių tinklui?
Didelės įmonės susikūrė spontaniškai – pirko įmones, kurios patiko, o pardavė tas, kurių nenorėjo. Jau nustačius turto sudėtį, prasidėjo struktūriniai pokyčiai, kurie tebevyksta. Ir jei atsakymas į klausimą dėl skirtingo turto konsolidavimo į pogrupius visiškai priklauso nuo konkrečios valdos specifikos, tai kaip sprendžiamas geografiškai paskirstytų padalinių teisinės formos klausimas? Ką rinktis – filialų struktūrą ar dukterinių įmonių tinklą?
Vieno teisingo atsakymo į šį klausimą nėra. Daug kas priklausys nuo strateginius verslo tikslus , valdos vykdomos veiklos rūšys ir kiti ne mažiau svarbūs veiksniai. Paprastai filialų tinklą naudoja grupės, turinčios vieną pagrindinę veiklos sritį, o kitos nori kurti savo padalinius dukterinių įmonių pavidalu. Be to, antrasis variantas yra saugesnis visam verslui.
Rusijos holdingai kitaip sprendžia sau klausimą: ar savo struktūroje turėtų naudoti dukterines įmones ar filialus? Pagrindinė taisyklė, kurį galima identifikuoti iš praktikos analizės, skambės taip: vertikaliai integruoti holdingai ir diversifikuotos korporacijos teikia pirmenybę „dukterinėms įmonėms“, o vienos pagrindinės veiklos rūšys kuria filialų tinklus.
Atsisiųskite naudingų dokumentų:
Kaip pavyzdį galime pateikti elektros perdavimo paslaugas teikiančios bendrovės MOESK patirtį. Ji turi keletą filialų, kurių kiekvienas jau pavadinime atspindi jo specializaciją: „Maskvos kabelių tinklai“, „Centriniai elektros tinklai“ ir kt. Tačiau be filialų, „MOESK“ taip pat turi dukterines įmones – tai įmonės, kurių veikla yra gana didelė. pagalbinio pobūdžio. Tą patį padarė ir didelis prekybos tinklas. Ji perkėlė daugumą savo parduotuvių iš „dukterinių įmonių“ kategorijos į filialus.
Eksperto patirtis
Anatolijus Ryžovas, didelio prekybos tinklo iždo skyriaus specialistė
Iki 2008 m. vasario mėn. kiekviena parduotuvė buvo registruota kaip atskiras juridinis asmuo (dukterinė įmonė). Tam, kad galėtume naudotis banko funkcijomis, tokiomis kaip inkasavimas, atsiskaitymas už negrynųjų pinigų paslaugas (įsigijimas, vartojimo skolinimas), atsiskaityti tarp filialų ir valdymo įmonės, kiekvienai parduotuvei teko atidaryti po dvi ar tris einamąsias sąskaitas. Atsižvelgiant į tai, kad mūsų įmonė turėjo apie 400 tokių dukterinių įmonių, iš viso grupė atidarė ir aptarnavo daugiau nei tūkstantį atsiskaitomų sąskaitų. Be to, kiekvienam iš jų apskaitos sistemoje buvo atskira duomenų bazė. Visa tai lėmė daug įvairių klaidų ir kruopštaus darbo joms analizuoti ir pašalinti. Blogiausia dabartinėje situacijoje buvo tai, kad tiesiog neįmanoma kontroliuoti tarpusavio atsiskaitymų visomis sąskaitomis. Kad suprastume problemos mastą, per dieną vidutiniškai turėjome užregistruoti apie 500-600 išeinančių ir daugiau nei 10 000 gaunamų mokėjimų.
Tačiau yra ir įmonių, kurios net ir turėdamos vieną aiškiai apibrėžtą veiklos rūšį pirmenybę teikia filialų tinklo dukterinei struktūrai.
Atsisiųskite papildomos medžiagos straipsniui:
Holdingo bendrovės nesusiduria su ypatingomis problemomis atidarydamos filialus ar dukterines įmones, tačiau yra svarbių skirtumų, į kuriuos reikia atsižvelgti nustatant, kokia bus grupės struktūra.
Nustatoma akcinių bendrovių ar ribotos atsakomybės bendrovių filialų steigimo tvarka Federaliniai įstatymai: „Dėl akcinių bendrovių“ 1995 m. gruodžio 26 d. Nr. 208-FZ ir „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 1998 m. vasario 8 d. Nr. 14-FZ. Esminis skirtumas kad LLC galėtų atidaryti filialus, reikalingas visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimas (ne mažiau kaip du trečdaliai balsų), o akcinėse bendrovėse – įstatų pakeitimai dėl filialų steigimo, jų atidarymas ar likvidavimas yra valdybos kompetencija. Analogiškai priimami sprendimai dėl dukterinių įmonių steigimo (dalyvavimo), esminio skirtumo nėra.
Svarbus momentas – naujo struktūrinio padalinio valdymas. Pasirinkimą vieno ar kito pasirinkimo naudai daugiausia lems tai, kiek centralizuotas valdymas bus grupėje.
Filialams vadovauja valdos paskirtas vadovas, kuris veikia remdamasis įgaliojimu ir filialo nuostatais (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 185 straipsnis). Ir su kontrole problemų nėra. Pareigos arba įgaliojimas gali aiškiai apibrėžti jo direktoriaus įgaliojimus, atsižvelgiant į sandorių, kuriuos jis turi teisę atlikti, rūšis ir dydį. Taip pat būtų naudinga nustatyti derinimo su atitinkamomis valdos tarnybomis tvarką.
Kitokia situacija yra su holdingo struktūra, kurią sudaro dukterinės įmonės, kurių kiekviena turi savo vykdomuosius organus, taigi ir galimybę savarankiškai priimti sprendimus. Tam, kad holdingas įgytų reikiamą dukterinės bendrovės kontrolę, jis savo įstatuose turės nurodyti, kokių rūšių ir sumų sandoriai turi būti atliekami gavus direktorių valdybos ar visuotinio susirinkimo sutikimą (Civilinio įstatymo 52 str. Rusijos Federacijos kodeksas).
Kitaip tariant, grupės, kurią sudaro dukterinės įmonės, valdymo įmonė yra labiau linkusi kištis į strateginius veiksmus svarbius sprendimus jų globotiniai, bet ne operatyviniame valdyme. Daugeliui valdų tai idealus variantas, leidžiantis neišpūsti vadovų kolektyvo, taip pat greitai reaguoti į besikeičiančią situaciją regionuose.
Eksperto nuomonė
Tatjana Lvova
Vienas iš filialų įmonės organizavimo privalumų yra tas, kad filialai yra tiesiogiai veikiami patronuojančios įmonės administracinių mechanizmų. Tuo pačiu metu, renkantis dukterinės įmonės organizacinę ir teisinę formą, daugeliu atvejų pirmenybė teikiama dukterinės įmonės sukūrimui juridinio asmens teise, nes tai yra visavertis ekonominių santykių subjektas.
Dukterinė įmonė – tai įmonė, kuri gali turėti didesnę atsakomybę ir savarankiškumą, o jos, kaip registruoto savarankiško juridinio asmens, funkcionalumas yra žymiai didesnis. Taigi ji (net ir ribotos atsakomybės bendrovės forma) yra pajėgi leisti vertybinius popierius, kurių filialas negali gauti.
Tačiau naudojant „filialo pasirinkimą“, holdingas neatsiranda su savo pranašumais, kuriuos visų pirma sudaro pagrindinės ir dukterinės verslo įmonių nuosavybės ir atsakomybės atskyrimas. Organizacija prisiima visišką turtinę atsakomybę už filialo civilines prievoles.
Pasirinkimui filialo struktūrai ar dukterinių įmonių steigimui didelę įtaką daro steigimo klausimai ir mokesčių ataskaitų teikimas, taip pat mokesčių inspekcijos pretenzijų rizika. Pažvelkime į tai išsamiau.
Įsivaizduokime labai realią situaciją: mokesčių inspekcija pareikalavo tam tikro rinkinio dokumentų, susijusių su valdos padalinio darbu, ir jis turi būti pateiktas per dešimt dienų. Jei padalinys sukurtas filialo pavidalu, sprendžiant problemą reikės supaprastintų duomenų ir originalių dokumentų perdavimo metodų. Nepaisant informacinių technologijų plėtros, problema gali būti nereikšminga. Iš esmės tokių sunkumų negali kilti dukterinei įmonei, nes ji veikia kaip savarankiškas juridinis asmuo ir visa dokumentacija saugoma jos buveinėje.
Be to, norint išlaikyti filialo struktūrą, valdai reikės papildomų pastangų mokesčių apskaita. Taigi, kalbant apie pajamų mokestį, turėsite apskaičiuoti sumą , susijusius su kiekvienu filialu (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 288 straipsnis), o deklaracija turi būti pateikta ne tik įmonės buveinėje, bet ir ten, kur jie yra (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 289 straipsnis). ). Be to, priklausomai nuo padalinių vietos, mokesčius teks mokėti už jiems priklausantį kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą. Be viso to, šakos struktūra apima konsolidavimą finansinės ataskaitos visų skyrių ūkinių operacijų, o tai užkrauna nemažą naštą buhalterijai
Eksperto nuomonė
Artemas Bersenevas
Skirtingai nuo filialo, dukterinės įmonės, ty atskiro juridinio asmens, steigimas leidžia žymiai sumažinti išlaidas, susijusias su buhalterinės apskaitos ir mokesčių įrašų tvarkymu pagrindinėje organizacijoje filialo forma, nes tokias išlaidas padengs ji pati. . Tai reiškia, kad atsakomybė už patikimą apskaitos ir mokesčių ataskaitų rengimą tenka jam.
Be to, reikėtų atsižvelgti į tai, kad dėl šakų gali pailgėti jų laikas mokesčių auditas vietoje tėvų organizacija. Be to, pagrindinės organizacijos mokesčių auditas vietoje gali būti inicijuotas ją likvidavus. Savo ruožtu tokios mokesčių audito vietoje taisyklės netaikomos dukterinėms įmonėms.
Tuo pačiu metu valdos, kurias sudaro dukterinės įmonės, turi ir nemažai trūkumų. Viena mėgstamiausių mokesčių specialistų temų yra įmonės vidaus sandorių kainodara , kurį dažnai naudoja grupės, įskaitant pelno perskirstymą tarp savo įmonių narių. Akivaizdu, kad ši problema nėra susijusi su filialų struktūra, o yra išimtinė dukterinių įmonių prerogatyva. Be to, vienos iš holdingo dukterinių įmonių patirtas nuostolis negali būti naudojamas kitos dukterinės įmonės ar valdymo įmonės mokesčių bazei sumažinti.
Eksperto nuomonė
Artemas Bersenevas, Intelis-Audit LLC mokesčių teisės ir konsultacijų skyriaus mokesčių konsultantas, mokslų daktaras. n.
Paprastai filialams tam tikram laikotarpiui (dažniausiai vieneriems kalendoriniams metams, suskirstant pagal ketvirčius (mėnesius)) sudaromos atskiros jų išlaikymo sąmatos. Pasibaigus nustatytam laikotarpiui, filialai parengia atitinkamas ataskaitas pagrindinei organizacijai. Tuo pačiu gana dažnas faktas, kai jo išlaikymo išlaidos viršija gaunamas pajamas, todėl jas reikia likviduoti.
Dukterinėms įmonėms dažniausia vadovybės atskaitomybės forma yra biudžetų ir jų vykdymo ataskaitų rengimas. Be to, jei tokia įmonė yra nuostolinga, atskiro juridinio asmens likvidavimas patronuojančiai organizacijai yra neskausmingesnis.
Rimčiausias filialų struktūros trūkumas krizės metu yra tas, kad filialai veikia juos sukūrusios įmonės vardu. Kitaip tariant, valda prisiima visą atsakomybę už savo veiksmus: moka baudas ir atlygina nuostolius. Be to, jei mokesčių inspekcija areštuoja valdos sąskaitas dėl vieno filialo, tai gali paralyžiuoti visą jos darbą.
Su dukterinėmis įmonėmis lengviau. Tai yra kontroliuojančiosios bendrovės juridiniai asmenys, kurie yra savarankiškai atsakingi už savo įsipareigojimus. Tačiau reikia atsižvelgti į tai, kad patronuojanti įmonė, kilus problemų su „dukra“, gali būti atsakinga solidariai arba subsidiariai. Pirmuoju atveju patronuojanti bendrovė davė privalomus nurodymus dukterinei įmonei. Antrajame bankrutavo pagal tiesioginius holdingo valdymo įmonės nurodymus, o dabar „dukrai“ neužtenka nuosavo turto, kad galėtų apmokėti visus įsipareigojimus. Jų trūkumą greičiausiai turės kompensuoti holdingo valdymo įmonė, naudodama savo turtą arba grynuosius pinigus.
Eksperto nuomonė
Tatjana Lvova, teisininkas, INTELIS įmonių grupės konsultantas
Galiojantys teisės aktai nustato atsakomybės už dukterinės įmonės sandorius priskyrimo patronuojančiai organizacijai atvejus:
patronuojanti organizacija, turinti teisę duoti privalomus nurodymus dukterinei įmonei, taip pat ir pagal sutartį su ja, yra solidariai atsakinga su ja už sandorius, kuriuos pastaroji sudaro vykdydama tokius nurodymus. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenarų 1996 m. liepos 1 d. nutarimo Nr. 6/8 31 punkte pažymėta, kad abu juridiniai asmenys dalyvauja tokiose bylose kaip bendraatsakoviams proceso teisės aktų nustatyta tvarka;
Patronuojanti organizacija prisiima subsidiarią atsakomybę už dukterinės įmonės skolas pastarosios nemokumo (bankroto) atveju dėl patronuojančios organizacijos kaltės.Pažymėtina, kad teisės aktai nustato dukterinės įmonės dalyvių (akcininkų) teisę reikalauti iš patronuojančios organizacijos atlyginti dėl jos kaltės dukterinei įmonei padarytus nuostolius, jeigu verslo įmonių įstatymai nenustato kitaip.
Lentelė. Pagrindiniai skirtumai filialai iš dukterinių įmonių
Filialas | Susijusi įmonė |
Filialas nėra juridinis asmuo, todėl yra civilinės teisės reguliuojamų santykių dalyvis, tai yra, filialas neįgyja turtinių ir asmeninių neturtinių teisių, nėra savarankiška sutarties šalis, neprisiima savarankiškos turtinės atsakomybės. , ir negali teisme veikti kaip ieškovas ar atsakovas |
Dukterinė įmonė yra juridinis asmuo, tai yra turintis atskirą nuosavybę, ūkinį ar operatyvinį turtą ir šiuo turtu atsako už savo prievoles, gali savo vardu įgyti ir įgyvendinti turtines ir asmenines neturtines teises, prisiimti atsakomybę. , būti ieškovu ir atsakovu teisme . |
Filialo vieta nesutampa su pagrindinės organizacijos registracijos vieta (taip pat skaitykite apie naujos organizacijos juridinio adreso keitimo taisyklės ). | Dukterinės įmonės, taip pat patronuojančios organizacijos, veiklą valdo dukterinės įmonės organai, veikdami pagal įstatymus, kitus teisės aktus ir steigimo dokumentus. Patronuojančios organizacijos valdymo organų užduotis šiuo atžvilgiu yra užtikrinti savo komandų judėjimą per dukterinę įmonę, tai yra, sukurti ir taikyti optimalias įmonės kontrolės priemones. |
Filialo vadovas veikia remdamasis patronuojančios organizacijos išduotu įgaliojimu. | Ji veikia remdamasi chartija arba steigiamąja sutartimi ir chartija, priklausomai nuo pasirinktos organizacinės ir teisinės formos. |
Veikia vadovaudamasi pagrindinės organizacijos patvirtintais nuostatais. |
Turi atskirą turtą. Turto atskyrimas būdingas tik juridiniam asmeniui. |
Turi jam priskirtą turtą, kuris nėra atskiras. Atsižvelgiant į tai, kad filialo turtas nėra atskiras ir priklauso patronuojančiai organizacijai, jis gali būti išieškomas už pagrindinės organizacijos skolas, o atsakomybė nebus subsidiari. Ir atvirkščiai, už prievoles, susijusias su filialo veikla, patronuojanti organizacija prisiima visišką turtinę atsakomybę. | Neatsako už pagrindinės organizacijos skolas. Todėl dukterinių įmonių vardu gali būti sudaromi rizikingi ūkiniai sandoriai. |
Atlieka visas ar dalį pagrindinės organizacijos funkcijų, įskaitant atstovybės funkcijas. | Gali užsiimti bet kokia įstatymų nedraudžiama veikla. |
Informacija apie filialą turi būti nurodyta juridinio asmens steigimo dokumentuose. |
Nepateikiamos dukterinių įmonių ataskaitos, skirtingi rodikliai efektyvumas – ar šios problemos žinomos? Jei taip, laikas persvarstyti dukterinių įmonių veiklos vertinimo metodiką ir tvarką. Kaip elgtis, žiūrėkite vaizdo įrašą.