Odvisne družbe – prednosti in slabosti. Nianse vodenja hčerinske družbe

Podjetje je odvisno podjetje v polnem pomenu, če ima matično podjetje v lasti kontrolni delež. V začasni uredbi o holdinških družbah je ta koncept pojasnjen na naslednji način: kontrolni delež se razume kot kakršna koli oblika udeležbe v kapitalu družbe, ki zagotavlja brezpogojno pravico sprejemati ali zavračati določene odločitve na skupščini njenih udeležencev ( delničarji, delničarji) v svojih organih upravljanja.

Svetovne izkušnje kažejo, da je stopnja kontrolnega deleža lahko bistveno nižja od 50 %. Torej, če je podjetje veliko in je njegov kapital "razpršen" med veliko število delničarjev, potem pri glasovanju dejansko sodeluje manj kot 100% delničarjev. V tuji poslovni praksi so znane situacije, ko je na določen datum kontrolni delež znašal več odstotkov osnovnega kapitala.

Lahko trdimo, da nadzor zagotavlja takšno udeležbo v osnovnem kapitalu, ki vam omogoča odločilen glas pri osebnih imenovanjih na ključna mesta predsednika upravnega odbora in generalnega direktorja družbe. Za določitev personalne sestave organov upravljanja zadošča navadna večina glasov na skupščini, ki je sklepčna 50 %. V tem primeru je obvladovanje mogoče zagotoviti z manj kot 51-odstotnim deležem, če so deleži ostalih delničarjev precej manjši.

Trenutno imajo velika ruska podjetja eno ali več podružnic ali podružnic. Ni redkost, da je v lasti posameznega podjetnika več podjetij. Ustanovitev in reorganizacija skupine podjetij v zasebni lasti zahteva oblikovanje ustreznih organizacijskih in pravnih oblik ter korporativnih shem.

Postopek ustanavljanja hčerinskih družb vključuje določene stroške. Zato mora biti odločitev za ustanovitev nove povezane ali odvisne družbe v celoti utemeljena. Pridobite ga lahko ob izdelavi ustreznega poslovnega načrta ali splošnega koncepta delovanja hčerinske družbe.

Koristi ustanavljanja hčerinskih družb niso vedno jasno količinsko opredeljene. Odvisna družba je orodje za doseganje tako taktičnih kot strateških ciljev družbe. Odločilnega pomena so lahko dolgoročni načrti vodstva podjetja in ocena možnosti razvoja poslovanja. Načela oblikovanja hčerinskih in odvisnih struktur so podobna za mala in velika podjetja. Razmislimo o glavnih situacijah, v katerih je priporočljivo ustvariti hčerinske strukture.

Tradicionalno se hčerinske družbe in podružnice ustanavljajo z namenom razvoja prodajne dejavnosti podjetja in prodora na regionalne trge. Ločeno prodajno področje »prodajno mesto« je prvi korak v razvoju majhnega podjetja ali podjetja. Skupaj s hčerinskimi družbami lahko v regijah delujejo prodajni zastopniki, trgovci, distributerji itd. V teh pogojih se pojavi naloga obvladovanja pravnih in organizacijskih instrumentov za oblikovanje blagovnih distribucijskih mrež in ustvarjanje prodajnih shem.

Pri širjenju obsega dejavnosti podjetja postane eden glavnih problemov upravljanja organizacija prodajnega sistema podjetja. Za usklajevanje dela prodajnih struktur se v centralni pisarni oblikujejo posebne službe in oddelki. V mnogih tujih korporacijah prodajne dejavnosti izvajajo specializirani oddelki in hčerinske družbe. Posebni načini, na katere so hčerinske družbe organizirane za trženje izdelkov, so odvisne od splošne strategije razvoja poslovanja.

Z večanjem obsega komercialnih poslov se nabor izdelkov in storitev pogosto širi. V teh razmerah je priporočljivo prerazporediti vire korporacije in dodeliti najbolj obetavna področja specializiranim podružnicam. Pogosto se podružnica odpre za določen izdelek ali storitev. Nova podjetja se ustanavljajo ali prevzemajo z namenom popolnejše zaokrožitve proizvodnega programa in oblikovanja rezervnih dejavnosti. Diverzifikacija je strategija, katere cilj je povečati ekonomsko moč podjetja in povečati njegovo vzdržnost, saj je ena od prednosti podjetja sposobnost manevriranja virov in hitrega prenosa sredstev na najbolj obetavne trge in vrste poslovanja. Pomenljivo je, da so bile v razmerah krize leta 1998 določene prednosti deležne diverzificirane strukture – diverzificirana, diverzificirana podjetja.

Pri oblikovanju proizvodnih in dobavnih verig si podjetniki v mnogih primerih prizadevajo imeti lastnega dobavitelja izdelkov, komponent, lastne prodajne in podporne strukture (skladišča, transportna podjetja, servisne obrate itd.).

Ustvarjanje lastnih struktur je morda bolje kot uporaba storitev tretjih oseb. Zato se v poslovni praksi pogosto pojavljajo kombinacije » industrijsko podjetje- trgovci", "založba - tiskarna", "trgovsko podjetje na debelo - maloprodajna podjetja«, »montažna proizvodnja – proizvodnja komponent« itd. Obstajajo tudi veččlenske verige: "surovine - polizdelki - končni izdelki - prodaja." Mnoga ruska podjetja si prizadevajo za nadzor ključnih členov v proizvodnih in dobavnih verigah. Med seboj povezane proizvodne verige so značilnost in atribut vertikalno integriranih podjetij.

Ustanovitev hčerinskih družb je lahko namenjena izboljšanju mehanizma upravljanja družbe. Posledično so nekatere funkcije odvzete osebju matične družbe. Vodstvo družbe je oproščeno vodenja tekočih rutinskih poslov vodenja podjetij. Priporočljivo je, da začnete razvijati obetavno smer ali trg na podlagi nove dinamične strukture, tako da jo ločite od podjetja. Hkrati se oblikujejo dodatne motivacijske spodbude, saj je proračun hčerinske družbe običajno vezan na rezultate njene dejavnosti. Vodstvo matične družbe se lahko osredotoči na glavno stvar - strategijo razvoja podjetja, kadrovsko delo in načrtovanje distribucije sredstev podjetja. To ne pomeni, da se matična družba odreče nadzoru nad svojimi hčerinskimi družbami. Obstoječa zakonodaja zagotavlja vsa potrebna pravna in administrativna orodja za upravljanje hčerinskih družb. V splošnem smislu holding mehanizmi ustvarjajo predpogoje za organizacijo sodobnih sistemov upravljanja podjetij.

Oblikovanje hčerinske družbe na podlagi avtonomnih oddelkov podjetja nam omogoča, da razkrijemo mehanizem tržne specializacije in njihovo osredotočenost na določene trge. Hčerinska družba ima praviloma status poslovne enote družbe. Deluje lahko kot samostojna poslovna enota z integriranim sistemom upravljanja. Identifikacija samostojnih gospodarskih poslovnih enot in drugih centrov odgovornosti je osnova vseh sodobnih mehanizmov oblikovanja sistemov upravljanja podjetij.

V organizacijskih strukturah Ruska podjetja Podholdingi in druge povečane delitve postajajo vse pogostejši.

Nekatere velike ruske korporacije ustanovijo podružnice za svoje notranje potrebe. Običajno so to transportne, gradbene, zavarovalniške, revizijske in svetovalne storitve. Največje korporacije imajo svoje finančne strukture. Ta pristop je postal zelo razširjen v svetovni praksi, saj je namenjen "ulovu" učinkovitega povpraševanja, ki ga ustvari podjetje (in ustreznega dela dobička). Po drugi strani pa je od lastnega podjetja lažje pridobiti točno tiste storitve oziroma izdelke, ki jih matično podjetje potrebuje. Zagotovljeno povpraševanje postane osnova za delovanje ustvarjenih struktur na odprtih trgih. Upoštevati je treba, da izbira med »lastnimi« in »tujimi« podjetji zahteva posebno utemeljitev in ni vedno očitna.

Možno je ustvariti veliko skupino korporativnih shem, katerih cilj je zmanjšanje finančnih in davčnih izgub. Govorimo o poslovanju v kategoriji prenosov (tj. znotraj podjetja). Tovrstne sheme vključujejo zlasti uporabo podjetij v ruskih in tujih "davčnih oazah". Korporativne sheme s sodelovanjem hčerinskih družb vam omogočajo, da:

Prerazporeditev stroškov in prihodkov med podjetji v skupini;

Ustvarite "pomožne" profitne centre;

Prenos dohodka prek podjetij, registriranih v preferenčnih regijah;

Optimizirati financiranje znotraj podjetja in zagotoviti privabljanje zunanjih virov financiranja;

Koordinacija investicij in utrjevanje finančnega potenciala družbe, koordinacija delniških transakcij skupine.

Odvisne družbe vam omogočajo manevriranje materialnih in finančnih virov matične družbe. Na njihovi podlagi lahko uporabite tako priročne oblike poslovanja, kot so skupne dejavnosti, delitev izdelkov in lizing. Transakcije (znotraj podjetja) ostajajo pomembne kljub številnim omejitvam, ki so se pojavile v domači davčni zakonodaji.

Trenutno je proizvodnja blaga (gradbeni materiali, vodovodne napeljave, nekateri izdelki široke porabe) na podlagi licenc tujih podjetij postala zelo razširjena. Vendar tuja podjetja niso vedno pripravljena razširiti kroga imetnikov licenc. Lastnik zastopstva ali distributer ima lahko tudi težave pri pridobivanju trgovskih pogodb za druga podjetja v njegovi lasti. V tem primeru je priporočljivo ustvariti posebne korporativne strukture in predvsem ločene podružnice v zahtevani regiji. Takšna podružnica se lahko nahaja v ugodni regiji. Dobiček iz poslovanja bo obdavčen na njegovi lokaciji. Nova licenca (trgovska pogodba ali franšizing) ni potrebna, ker podružnica ni pravna oseba.

Licenčna dejavnost je običajno visoko specializirana, zato jo lahko izločimo v samostojno podjetje. Nekatere vrste licenčnih poslov (na primer zavarovalništvo) lahko obstajajo le kot ločena podjetja. Za upravljanje vzajemnih investicijskih skladov je priporočljivo ustanavljanje hčerinskih družb. Hčerinska podjetja so ustanovljena tudi za dejavnosti, ki zahtevajo registracijo ali posebno akreditacijo. Licenčne vrste poslov vključujejo bančništvo, zavarovalništvo, investicijske dejavnosti, revizijo itd. Obstaja več deset licenčnih vrst poslov.

Načini uporabe podružnic v tujini so na splošno podobni zgoraj opisanim načinom. Razlika je v tem, da tuja podjetja delujejo v drugačnih pogojih: z drugačno davčno, carinsko in podjetniško zakonodajo. Tuje podružnice morajo pri svojem delovanju upoštevati mednarodne davčne in investicijske pogodbe. Oblikovanje prodajnih struktur v tujini je eden izmed najbolj obetavne smeri aktivnosti. Hčerinske družbe v tujini so nujen element pri organiziranju izvoza, nabavi in pridobivanju sredstev tujih vlagateljev. Če je podjetje pridobilo slavo in ugled v tujini, se verjetnost privabljanja naložb v svoj ruski del znatno poveča. Ustanovitev podružnic v tujini, tj. Oblikovanje mednarodnega holdinga je kompleksen problem z mnogimi vidiki, ki zahteva neodvisno obravnavo.

Povečanje vzdržnosti poslovanja in obvladovanje premoženjskih tveganj vključuje prenos tveganega poslovanja v odvisne družbe. Imajo omejeno odgovornost, ki ne vpliva na premoženje matične družbe. Poveča se stabilnost holdinga kot celote: finančne težave ali stečaj enega od podjetij ne bo povzročil propada celotnega holdinga. Strategija omejevanja tveganja vključuje namestitev glavnih likvidnih rezerv podjetja v finančne strukture, ki so posebej ustvarjene za ta namen. Hkrati se povečuje stabilnost nadzora matične družbe nad njenimi odvisnimi družbami. Njihovo tekoče financiranje in investicije bodo odvisne od odločitev na sedežu družbe. Obvladovanje tveganj v holdingu zahteva upoštevanje dodatnih oblik premoženjske in davčne obveznosti, ki jih zakon določa za povezane in pridružene osebe ter glavne oblike poslovnih združenj.

Lastništvo odprtih delniških družb je omejeno s protimonopolno zakonodajo. To omejitev je mogoče odpraviti z ustanovitvijo posredniških družb. Če je podjetij več, je težko ugotoviti prave odnose med njimi. V holdinškem sistemu je mogoče zanesljivo skriti ranljivosti podjetja (centre odločanja, denarne centre, ključne osebe in strokovnjake). Viri podjetja so lahko razpršeni ali, nasprotno, koncentrirani v njegovi najbolj zanesljivi povezavi.

S pomočjo hčerinskih družb se transakcije s kapitalsko intenzivnimi objekti lahko izvajajo ne neposredno, temveč s prodajo podjetij, ki imajo v lasti te objekte. Vmesna podjetja so vgrajena v lastniške verige. Na njihovi podlagi včasih delujejo sedeži in pisarne holdingov. Podjetja so ustanovljena za enkratne namene. Po tem se bodisi izločijo ali prenesejo v pasivno stanje. V svetovni praksi se podjetja, registrirana za prihodnjo uporabo, imenujejo »podjetja na polici«.

Prisotnost hčerinskih podjetij je pomemben dejavnik konkurence, saj v veliki meri določa organizacijske sposobnosti podjetja in njegov finančni potencial. Podjetje s hčerinskimi družbami je videti bolj masivno kot eno samo podjetje enake velikosti. Poleg tega lahko firma takega podjetja vsebuje besede "holding", "skupina", "koncern" itd.

Tako je eden najbolj očitnih in naravnih motivov za ustanovitev hčerinskih družb oblikovanje prodajnih struktur, regionalnih prodajnih in servisnih divizij. Enako pomembna je lahko želja po nadzoru dobaviteljev. Organiziranost holdinga omogoča vodenje enotne proizvodne, tehnološke, investicijske in prodajne politike v celotni gospodarski družbi, usklajevanje finančnih in materialnih tokov, porazdelitev odgovornosti in izboljšanje mehanizma odločanja.

V skladu z enim pristopom bi morali deli podjetja imeti pravico do "lastnega posla", tj. samostojno odločajo, nosijo odgovornost in so nagrajeni glede na rezultate dejavnosti. Podjetja v industrijsko razvitih državah so prestala stopnjo stroge centralizacije in ukaznega stila vodenja. Klasičen primer je bilo podjetje Henryja Forda, znanega po svojem avtoritarnem slogu upravljanja. Ruski podjetniki se pogosto izogibajo "izpustitvi" katerega koli dela svojega podjetja. Hkrati je rešitev problema organizacije zanesljivega nadzora ali neposrednega upravljanja z njimi pogosto podcenjena. Domača zakonodaja vsebuje vse pravne norme, ki so za to potrebne (hčerinske družbe pa hkrati formalno ostajajo samostojne pravne osebe).

Prvič, predlaga se izboljšanje mehanizma odgovornosti matične družbe do hčerinske družbe, njenih upnikov in delničarjev. Zdaj se je pokazalo, da je zakonodaja na tem področju nezadostna, na primer v razmerjih med upravo in upravljanimi družbami.

Drugič, nerešen problem je vrzel, ki vodstvu matične družbe omogoča, da kupi delnice svoje družbe na račun hčerinskih družb, ne da bi uporabila lastna sredstva. Mehanizem za minimiziranje tveganja nelojalnosti menedžerjev do vlagateljev bi lahko bila prepoved hčerinskim družbam gospodarskih družb pridobivati delnice (deleže) matične družbe z glasovalno pravico.

Priporočljive so tudi spremembe davčne zakonodaje v smeri odprave dvojnega obdavčevanja dividend znotraj skupin podjetij ter ureditve davčnih in civilnopravnih razmerij v zvezi s transfernimi cenami. Navsezadnje ruska davčna zakonodaja še vedno ne priznava skupnega interesa skupine podjetij in poskuša obdavčiti vsa odstopanja od tržne cene, ki nastanejo pri transakcijah, sklenjenih med bistveno odvisnimi enotami.

Produktiven se zdi kombinirani pristop, ko je pristojnost upravnih organov odvisnih družb strogo določena s strategijo upravljanja lastniškega podjetja. Organizacijske in pravne metode omogočajo omejitev pristojnosti hčerinskih družb. Tako je treba stopnjo centralizacije (decentralizacije) upravljanja fleksibilno prilagajati glede na konkretno situacijo in politiko podjetja.

Preden ustvarite novo pravno osebo, se morate prepričati, ali je to res potrebno, saj bo registracija podjetja zahtevala čas in denar. V mnogih primerih je priporočljivo, da se omejimo na ustanovitev podružnice ali drugega ločenega oddelka. Ločena divizija lahko pridobi potrebno stopnjo finančne in operativne neodvisnosti v okviru obstoječe družbe. To se doseže z upravnimi, pravnimi in finančnimi mehanizmi. Ločen oddelek lahko postane profitni center, ima svojo bilanco stanja in proračun, njegov vodja pa pogosto prejme pravico podpisa v imenu podjetja. Obstoječi pravni, upravni, organizacijski in finančni mehanizmi omogočajo oblikovanje poljubne korporativne strukture. Vendar pa to zahteva izdelavo številnih vidikov in obvladovanje tehnike sestavljanja ustanovnih in drugih regulativnih dokumentov družbe.

Podružnice in predstavništva so ločene strukturne enote družbe. Razlika med njima je v tem, da lahko podružnica opravlja vse z zakonom določene vrste dejavnosti, predstavništvo pa le agencijsko in zastopniško dejavnost. Lokacija podružnic in predstavništev ne sovpada s krajem registracije podjetja. Obdarjeni so s premoženjem, ki je evidentirano tako v posamičnih bilancah stanja podružnic in predstavništev kot v bilanci stanja družbe.

Vodja podružnice lahko deluje na podlagi pooblastila, izdanega v skladu z veljavno zakonodajo in listino podjetja. Predstavništva in podružnice delujejo v okviru predpisov, ki jih potrdi družba. Zakonodaja zahteva obveščanje državnih organov za registracijo o spremembah listine podjetja v zvezi s spremembami podatkov o njegovih podružnicah in predstavništvih.

Podružnica je povsem sprejemljiv mehanizem za ustvarjanje ločenih oddelkov podjetja. Vodja podružnice ima lahko pomembna poslovna pooblastila in pravico podpisovanja v imenu družbe. Podružnica je sposobna biti profitni center (natančneje center finančne odgovornosti) matične družbe.

Določene težave so povezane z usklajevanjem bilance stanja in računovodskih izkazov centralni urad, saj je bilanca stanja podružnice sestavni del bilance stanja obvladujoče družbe. Toda ta težava je zgolj tehnične narave; rešuje se s pomočjo sodobnih računovodskih in računalniških tehnologij v okviru računovodske politike podjetja. večina pomembna razlika med podružnico in odvisno družbo je, da družba nosi polno premoženjsko odgovornost za podružnico, saj je njena strukturna notranja delitev. Družba ne nosi neposredne odgovornosti v zvezi s hčerinsko družbo. Finančne poravnave med podružnicami so pogojne računovodske narave, kar pa ne pomeni, da jih ni. Promet znotraj podjetja je predmet poslovodnega računovodstva, odnosi med podružnicami pa so po naravi samostojni. Poravnave s hčerinskimi družbami so prav tako znotrajpodjetniške narave, vendar tehnično potekajo na enak način kot pri drugih podjetjih.

ruski regulativni sistem zavezuje ločene oddelke podjetja, da se registrirajo pri davčnem uradu. Podružnica nosi davčno obveznost v kraju opravljanja dejavnosti sorazmerno z obsegom poslov na način, ki ga določa zakon. Hkrati so izračuni in odnosi z lokalnimi davčnimi organi določeni z računovodskimi usmeritvami podjetja. Opozoriti je treba, da davčna zakonodaja ne daje dokončne jasnosti glede obsega davčne obveznosti ločenih oddelkov in podružnic. Problem se rešuje v vsakem posameznem primeru med razvojem in "testiranjem" računovodske politike podjetja. V tem primeru se morajo davčni organi ravnati po uradnih dokumentih podjetja: predpisih o podružnici, računovodska politika in drugi interni predpisi.

Organizacija hčerinskih družb kot podružnic matične družbe ne vodi nujno v strogo centralizacijo upravljanja. Podružnica je lahko popolnoma samostojna enota podjetja, ki deluje po načelih internega stroškovnega računovodstva. Stopnjo njegove avtonomije določa vodstvo podjetja na podlagi svoje strategije. Podružnica ima lahko status samostojnega računovodsko-finančnega središča obvladujoče družbe. Prednost »podružnične« različice organiziranosti podjetja je v tem, da so podružnice pod neposrednim vplivom administrativnih mehanizmov matične družbe. Za hčerinske družbe je treba tak mehanizem še ustvariti. Prav ta okoliščina pojasnjuje preoblikovanje nekaterih hčerinskih družb v podružnice, ki so jih nedavno izvedle številne velike komercialne strukture. Enako dostopnost za administrativne ekipe lahko zagotovimo tudi v primeru podružnice v obliki odvisne pravne osebe.

Kljub številnim pomembnim prednostim podružnice je treba pri izbiri organizacijske in pravne oblike hčerinske družbe v mnogih primerih dati prednost ustanovitvi hčerinske družbe s statusom pravne osebe. To je posledica dejstva, da je hčerinska družba polnopravni subjekt gospodarskih odnosov. Hčerinska družba ima lahko večjo odgovornost in neodvisnost. Po funkcionalnosti je bistveno višji od podružnice. Tako je hčerinska družba (tudi v obliki družbe z omejeno odgovornostjo) sposobna izdajati vrednostne papirje, kar ločenemu oddelku v obliki podružnice ni na voljo. V nekaterih primerih ponuja dragoceno priložnost za sklenitev pogodb, tako rekoč »sam s sabo«. Navsezadnje lahko centralna družba sklepa pogodbe s hčerinsko družbo, tudi če so njena dejanja 100-odstotno določena v isti centrali.

Prisotnost ločenega (vendar odvisnega) subjekta obdavčitve ustvarja možnost prerazporeditve stroškov in dohodka znotraj podjetja, kar optimizira blagovne in finančne tokove ter zmanjšuje davčne izgube. Hčerinske družbe postanejo del davčnih, finančnih in investicijskih shem. Hkrati je treba opozoriti, da lahko hčerinske družbe, podružnice in ločeni oddelki enako igrajo vlogo strukturnih enot vertikalno integriranih podjetij, koncernov, skupin in holdingov.

Razmislimo o postopku ustanovitve hčerinske družbe - delniške družbe. Njegov ustanovitelj je matična družba: ta sprejme odločitev o ustanovitvi družbe. Možno je, da pri ustanovitvi družbe sodelujejo družbeniki matične družbe ali drugih odvisnih družb. V tem primeru je potrebna ustanovna seja.

Pogodba o ustanovitvi družbe in listina sta vsebinsko povezana. Sporazum lahko odraža mehanizem za upravljanje in delovanje družbe, o katerem se dogovorita stranki, ki vnaprej določa vsebino ustreznih členov listine. Ustanovitelji so odgovorni za pravilno sestavo listin in izvedbo registracijskega postopka.

Hčerinsko podjetje je mogoče ustanoviti tudi s pridobitvijo nadzora nad obstoječim podjetjem. Podjetniki lahko pridobijo že pripravljena podjetja - zaprte delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo. Delniška družba se pridobi s kupoprodajno pogodbo. Prodajo družbe z omejeno odgovornostjo spremlja sprememba ustanovitelja družbe. Te spremembe so registrirane pri Companies House, banki in davčnem uradu.

Velikost deleža v kapitalu odvisne družbe, ki omogoča učinkovit nadzor nad njeno dejavnostjo, je odvisna od številnih okoliščin, zlasti od strukture kapitala in določil statuta družbe. Obvladujoča družba lahko obvladuje odvisno družbo in jo vključuje v sistem upravljanja z manj kot 100-odstotno udeležbo v kapitalu. Za popoln nadzor je praviloma dovolj imeti v lasti 75-odstotni delež. Omogoča vam, da določite rešitev vprašanj, ki zahtevajo ne le navadno, ampak tudi kvalificirano večino pri katerem koli sklepčnosti.

V skladu z ruskim zakonom o delniške družbe Za potrditev statuta in njegove spremembe je potrebna kvalificirana večina (3/4 glasov delničarjev, ki sodelujejo na skupščini). Enaka kvalificirana večina je potrebna za odločanje o večjih poslih, ki presegajo 50 % knjigovodske vrednosti sredstev družbe.

Za posle, katerih vrednost se giblje od 25 % do 50 % kapitala družbe, zadostuje soglasna odločitev upravnega odbora. Seznam vprašanj, za katere je potrebna kvalificirana večina, je v statutu družbe. Za vsa druga vprašanja, ki niso navedena v statutu, zadostuje navadna večina glasov navzočih delničarjev. Za oblikovanje organov upravljanja odvisne družbe zadostuje 51 % glasov navzočih na skupščini. Ta paket zagotavlja dokaj zanesljiv nadzor. Obvladovanje hčerinske družbe je zagotovljeno ne le z lastništvom paketa delnic, temveč tudi z ustreznimi določbami statuta in uvedbo predstavnikov matične družbe v organe upravljanja družbe.

V zvezi s podrejenimi pravnimi osebami nedelniške vrste je nadzor mogoče zagotoviti s pooblastili, ki izhajajo iz statuta in ustanovnih dokumentov. Kriterij je enak - zmožnost vplivanja na sprejemanje določenih odločitev (predvsem kadrovskih in nekaterih postopkovnih) in zagotovljeno blokiranje neželenih odločitev o spremembi listine in statusa podjetja.

Matična družba lahko izvaja učinkovit vpliv na hčerinske družbe tako, da nima v lasti obvladujočih, temveč »podkontrolnih« ali »blokirnih« deležev, tj. zadostni paketi za blokiranje nezaželenih odločitev skupščine delničarjev.

Blokirni paket je še posebej učinkovit v primerih, ko listina posebej določa pravice delničarjev, ki se pri glasovanju znajdejo v manjšini. Na primer, statut lahko predvideva možnost veta na določene odločitve s 30–33 % glasov. V nekaterih primerih je blokirni paket sprejemljiv za strateškega investitorja pri organizaciji skupnega podjetja ali investicijskega projekta.

Paket za blokiranje se po svoji vrednosti približa enakosti, če listina predvideva širok nabor vprašanj, ki jih lahko blokira kvalificirana manjšina. Po prejemu ustreznega deleža v takem podjetju ima vlagatelj možnost preprečiti kakršne koli spremembe listine, katerih namen je omejiti pravice imetnika blokirnega paketa. Posledično je lahko embalaža z na primer 25–38 % po masi enaka 50 % embalaži. To pojasnjujejo z dejstvom, da bo moral lastnik kontrolnega deleža svoje odločitve usklajevati s svojimi partnerji. Posledično se izkaže, da je lahko 1 % delnic v družbi z manjšinskimi pravicami vreden več (ali obratno, cenejši) kot podoben odstotek v družbi brez takih udeležb. Pogoje za pravice manjšin je mogoče oblikovati na različne načine. Lahko se »vklopijo« šele, ko so določene težave razrešene ali ko nastopijo določene okoliščine. Manjšinske pravice so tudi orodje za uravnoteženje interesov vlagateljev in so lahko predmet pogajanj med vlagatelji ob ustanovitvi podjetja.

Za delniške družbe obstaja druga stopnja vpliva. 10% delež po zakonu daje pravico do sklica izredne (izredne) skupščine delničarjev. To je pomembno orodje za pritisk na delničarje. Na primer, skupščina se lahko skliče v najbolj ugodnem trenutku za določenega delničarja. Pri velikih delniških družbah z razpršenim kapitalom, ko je ob nepopolni udeležbi delničarjev kontrolni delež nepomemben, pravica do sklica skupščin prispeva k krepitvi prevladujočega položaja glavnega delničarja.

Na skupščini se večina (ali kvalificirana manjšina) doseže z glasovalnimi bloki in ustreznim postopkom. Sestoji iz pridobivanja pooblastil malih delničarjev, da glasujejo v korist osebe, ki zahteva nadzor nad družbo.

Na razmerje moči pri upravljanju delniške družbe lahko pomembno vpliva pravilo o kumulativnem glasovanju pri volitvah upravnega odbora družbe. V določenih okoliščinah je lahko dodatno jamstvo pravic manjšinskih delničarjev in izjemno neprijeten »omejevalnik« pristojnosti glavnega delničarja. Hkrati je kumulativno glasovanje orodje za »pravično« tehtanje interesov soinvestitorjev v skupnem ali skupinskem poslu.

Za okrepitev nadzora se lahko prisotnost pomembnega paketa delnic podpre s posebnim sporazumom, v skladu s katerim ima uprava matične družbe pravico dajati neposredne ukaze odvisnim družbam.

Nova zakonodaja o delniških družbah daje dodatne možnosti za operativni nadzor nad odvisno družbo. Obvladovanje se tako izvaja na podlagi posebne pogodbe med matično in odvisnimi družbami. To pomeni, da se prisotnost kontrolnega deleža dopolni s posebno pogodbo. Na ta način je ustvarjena pravna podlaga za neposredni operativni nadzor matične družbe nad odvisno družbo.

Pri določanju stopnje odvisnosti obstajajo naslednje stopnje nadzora:

Popoln nadzor, brez soinvestitorjev;

Od 75 % – popoln nadzor s solastniki. Zagotavlja spremembe statuta, likvidacijo in reorganizacijo podjetja;

Od 51% - zagotovljen nadzor nad imenovanji osebja, možnost izvajanja "posebno velikih transakcij." V splošno sprejeti

razumevanje - raven kontrolnega deleža;

Od 33 %. Blokirni paket, če listina predvideva "manjšinske pravice". Blokirni paket je lahko tudi 20–25 %;

Od 20 %. Odvisna družba je opredeljena kot odvisna in pridružena družba. Za delniško družbo je treba objaviti podatke o njej v skladu z zahtevami Zvezne komisije za vrednostne papirje in nekaterimi drugimi predpisi;

Od 10 %. Možnost sklica nujne seje (za JSC).

V delniški družbi z več kot tisoč delničarji imetniki navadnih delnic družbe se volitve članov upravnega odbora izvajajo s kumulativnim glasovanjem - tako določa zakon. Če je v delniški družbi manj kot tisoč imetnikov navadnih delnic družbe, kumulativno glasovanje pri izbiri upravnega odbora ni potrebno, lahko pa to družba sama predvidi v statutu. Pri izvajanju kumulativnega glasovanja mora imeti vsaka glasovalna delnica družbe enako število glasov skupno številočlani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe. Delničar ima pravico glasovati o svojih delnicah v celoti za enega kandidata ali jih razdeliti med več kandidatov za člane upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe. V upravni odbor (nadzorni svet) družbe so izvoljeni tisti, ki so prejeli največje število glasov. Pri tem velja opozoriti, da če so člani upravnega odbora izvoljeni s kumulativnim glasovanjem, lahko sklep skupščine delničarjev o predčasnem prenehanju pooblastil sprejme le v zvezi z vsemi člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe. podjetje.

Organiziran je nadzor nad dejavnostmi odvisnih družb različne poti. Lahko je različne globine in stopnje. Oglejmo si podrobneje odnos med matično družbo in hčerinsko družbo. Skladno s sodobnimi doktrinami upravljanja vodstvo nadrejene strukture ne sme posegati v tekoče dejavnosti podrejenih odvisnih družb, ki delujejo v okviru zadane naloge, sprejete strategije in poslovnega načrta. Treba jih je učinkovito nadzorovati.

Ta pristop se odraža v kratki formuli »decentralizacija poslovanja s centralizacijo nadzora«, ki je v 70. in 80. letih postala moto strategije upravljanja zahodnih korporacij.

Delo preučuje glavne sheme upravljanja na primeru delniških družb. Delniška družba ima trinivojsko strukturo organov upravljanja. Sestavljajo ga skupščina, upravni odbor in izvršilni organ.

Upravni odbor skrbi za splošno vodenje in določa strateške prioritete. Ima nadzorne funkcije: odobritev ocen in poročil, financiranje in naložbene programe, nadzor nad kadrovsko lestvico in višino dohodka osebja podjetja. Zakon o delniških družbah predvideva precej obsežen seznam izključnih pristojnosti upravnega odbora, vendar so vse strateške in nadzorne narave, saj se operativne in gospodarske dejavnosti po črki in duhu zakona prenašajo izvršilnemu organu. Upravni odbor se sestaja občasno. Za vodenje tekočih dejavnosti se oblikuje stalni izvršni organ družbe. Vodi vsa tekoča operativna in gospodarska dela.

V najenostavnejšem in najbolj očitnem primeru generalni direktor matične družbe hkrati deluje kot direktor vseh njenih hčerinskih in odvisnih struktur. Ta kombinacija položajev je sprejemljiva predvsem za mala in srednje velika podjetja. Če je število podjetij dovolj veliko ali specifika njihovega dela zahteva veliko upravljavsko obremenitev, je prenos izvršilnih pooblastil na tretje osebe - zaposlene v matični družbi ali zaupne predstavnike - neizogiben. Možni sta dve situaciji: odvisna družba ima soinvestitorje (s pomembno udeležbo) in jih ni. Če soinvestitorjev ni (ali pa so njihovi deleži majhni), so vse težave zgolj tehnične narave. Če obstajajo soinvestitorji, je treba upoštevati številne pomembne točke.

Sistem nadzora nad odvisno družbo v obliki delniške družbe se mora izvajati tako preko upravnega odbora odvisne družbe kot preko njenega izvršnega organa. Optimalno je, da položaj predsednika upravnega odbora in generalnega direktorja (ali enakovredna) zasedajo predstavniki glavnega delničarja. V praksi se najpogosteje uporabljajo tako imenovani »navzkrižni direktorati«.

Generalni direktor (ali drug uradnik osrednje družbe) je pogosto predsednik upravnega odbora v hčerinskih družbah. Večino v upravnem odboru morajo imeti tudi predstavniki matične družbe. Nekatere odločitve po zakonu zahtevajo soglasje upravnega odbora. Upravni odbor v večini primerov imenuje generalnega direktorja družbe, ki kotira na borzi.

Če obstajajo soinvestitorji, ki bi lahko pomembno vplivali na poslovanje družbe, se vprašanje razdelitve upravljavskih pooblastil rešuje v postopku soglasja. Obstaja veliko gradacij stopnje vpliva in možnosti za "uravnoteženje" interesov partnerjev. Težava je v tem, da je treba to stopnjo udeležbe v kapitalu spremeniti v ustrezno raven pristojnosti v organih upravljanja. Včasih pri tem barantanju sodelujejo dejavniki, ki so »v ozadju« strukture dane družbe.

Za zagotovitev »prehodnosti« ukazov organov vodenja matične družbe smo na kratko pregledali organizacijo izvršilnih struktur delniške družbe. V skladu z zakonom o dd lahko izvršilni organ predstavlja edini izvršni organ (generalni direktor) ali skupaj edini izvršni in kolegijski organi. Generalni direktor opravlja funkcije predsednika izvršilnega kolegijskega organa. Pristojnosti izvršilnega kolegijskega organa in njegovih članov so določene z listino in/ali posebnimi sklepi upravnega odbora.

Izvršilni organ oblikuje upravni odbor, če statut ne določa drugače. Običajno je za listino potrebna odobritev generalnega direktorja na skupščini delničarjev. Oseba, ki opravlja funkcijo generalnega direktorja, ne more biti hkrati predsednik upravnega odbora. Člani izvršilnega organa družbe ne morejo predstavljati večine v upravnem odboru. Brez pooblastila nastopa v imenu družbe edini izvršni organ, tj. ima pravico do podpisa »po definiciji«. Izvršilni organ (generalni direktor) izdaja odredbe in navodila, določa kadrovsko razporeditev in tekoče vodi svoje dejavnosti.

Zakon omogoča enostavnejši model. Če ima družba manj kot 50 delničarjev, se lahko v skladu z listino funkcije upravnega odbora prenesejo na skupščino. V tem primeru morajo biti v listini navedene osebe ali organi, katerih pristojnost vključuje sklic skupščine. Vodenje tekočih dejavnosti izvaja izvršilni organ družbe.

Torej, "najvišja" oblast v družbi pripada upravnemu odboru podjetja in njegovemu predsedniku, operativna in administrativna pooblastila pa so prenesena na izvršni organ. Razmerje moči med njimi je v veliki meri odvisno od konkretne situacije. Pravzaprav je v nekaterih primerih vodja izvršnega organa oseba, ki ni manj vplivna kot predsednik upravnega odbora.

Mehanizem upravljanja matične družbe bi si moral prizadevati za nadzor obeh položajev. Ta nadzor se izvaja na različne načine. Nadzor nad izvršilnim organom prenaša vzvode tekočega upravljanja hčerinske družbe v roke matične družbe. Mesto predsednika upravnega odbora je bistvenega pomena za strateško vodenje. V nekaterih primerih ima lahko čisto nominalno vrednost.

Za zagotovitev hitrosti prehoda »vertikalnih« ukazov je potrebno zagotoviti nadzor nad izvršnim organom hčerinske družbe. Lahko se organizira tako, da postanejo navodila vodstva obvladujoče družbe obvezna za odvisno družbo. Najbolj očiten način je združevanje vodstvenih položajev: menedžerji obvladujočega podjetja zasedejo vodstvene položaje v odvisnem podjetju. Vendar to ni vedno sprejemljivo. V nekaterih primerih morajo poslovanje hčerinske družbe voditi tisti, ki so tam zaposleni za nedoločen čas. V tem primeru je nujen upravni in pravni nadzor nad hčerinsko družbo.

Zakon o delniških družbah v 6. členu pravi, da se šteje, da ima matična družba (partnerska družba) pravico dajati obvezna navodila hčerinski družbi, če je ta pravica določena v pogodbi s hčerinsko družbo ali statutu hčerinske družbe. podjetje." Da bi navodila matične družbe postala zavezujoča za hčerinsko družbo, je dovolj, da se v listino vključi ustrezna določba. Vsebovati mora naziv glavne družbe in izjavo, da so njena navodila, ki jih predstavlja pristojni organ upravljanja, obvezna. Upravljanje hčerinske ali odvisne družbe je mogoče doseči tudi drugače.

V skladu z zakonom lahko naloge izvršilnega organa (v celoti ali delno) opravlja druga družba (zlasti matična družba). Za to je potrebno podpisati posebno pogodbo. V imenu hčerinske družbe ga podpiše predsednik upravnega odbora. O prenosu poslovodstva odloča skupščina delničarjev.

Na podlagi pogodbe je lahko izvršni organ hčerinske družbe struktura, ki jo oblikuje matična družba. Pravico podpisa v imenu generalnega direktorja hčerinske družbe ima vodja matične družbe ali zaposleni, ki imajo njegovo pooblastilo. So zaposleni v matični družbi in izvajajo odločitve njene uprave. Posledično se odvisno podjetje upravlja preko izvršnega urada matičnega podjetja.

S tem dosežemo popolno integracijo upravljavskega aparata hčerinske in matične družbe. Razdelitev pristojnosti med njimi je določena izključno z notranjimi upravnimi predpisi. V zvezi s hčerinskimi družbami lahko vodstvo družbe uporablja običajna orodja neposrednega ukrepanja - odredbe, navodila, uredbe, opisi delovnih mest itd.

Če obstaja zadevna pogodba, se dejanski status hčerinske družbe malo razlikuje od statusa podružnice s podobnimi funkcijami. Osebje odvisne družbe je pod neposredno administrativno pristojnostjo vodstva matične družbe. Z vidika prava delujejo kot samostojni subjekti gospodarskih odnosov. Pomanjkljivost zgoraj navedenih možnosti je formalna narava nadzora nad odvisno družbo. V nekaterih primerih matična družba ni zainteresirana za izkazovanje svoje vloge (in solidarno odgovorno za poslovanje hčerinske družbe). To je mogoče storiti na druge, zakonite načine.

Matična družba se lahko omeji na splošen nadzor nad dejavnostmi hčerinske družbe, ne da bi posegala v njeno trenutno poslovno prakso. Obstaja širok nabor upravnih in pravnih instrumentov, ki zagotavljajo spoštovanje interesov matične družbe. V ta namen lahko uporabite avtorizacijske ali sekundarne podpise, omejena pooblastila za pravico do izvajanja transakcij ter druge sheme in orodja, ki se uporabljajo v svetovni korporativni praksi. Na primer, pravica do pooblastila za podpis pod pogodbami hčerinske družbe se lahko prenese s pooblastilom na predstavnika matične družbe. V pooblastilu in ustrezni odločbi je priporočljivo navesti, da je ta pravica podeljena, da se izključi možnost povzročitve škode matični družbi. Takšna omejitev ne pomeni neposrednih navodil za izvajanje kakršnih koli dejanj in ne ustvarja pogojev za solidarno odgovornost.

Možno je, da je generalni direktor hčerinske družbe formalno izven neposredne pristojnosti matične družbe. V tem primeru se lahko splošni nadzor nad izvršnim organom izvaja z večino v upravnem odboru, ki podpira interese matične družbe. Posledično obvladujoča družba ne bo solidarno odgovorna za obveznosti odvisne družbe. Splošni nadzor ne pomeni vmešavanja v operativno delovanje družbe. Posledično bo odgovornost za operativne odločitve v rokah hčerin družbe in njenih izvršnih organov. Vertikalna shema upravljanja hčerinske družbe je naslednja (slika 1.1) .

Obstoječa zakonodaja je dovolj fleksibilna in omogoča organizacijske in pravne manevre. Zahtevano strukturo upravljanja za odvisne družbe je mogoče pridobiti s pooblastili za podpisovanje pravic, sklepi organov vodenja in posebnimi pogodbami ter z ustreznimi vpisi v listino. Ključni trenutek− to je pravilna izvedba pooblastil za pravico podpisa.

Ta pravni instrument ponuja velike možnosti za urejanje upravnih odnosov v podjetju. Možna je »razdelitev« pravice do podpisovanja transakcij in izvrševanja plačilnih dokumentov. V tem primeru so morebitne transakcije s TRR podjetja možne le z odobritvijo določene uradne osebe, na primer vodje finančne službe matične družbe. Za različne kategorije transakcij se lahko zagotovijo različni režimi.

Torej, pri ustvarjanju hčerinskih in odvisnih struktur so možni naslednji mehanizmi nadzora:

Ustanovitev hčerinske družbe v obliki podružnice matične družbe z določeno stopnjo ekonomske neodvisnosti;

Ustanovitev hčerinske družbe - nove pravne osebe, ki jo na podlagi pogodbe ali listine upravlja matična družba;

Ustanovitev hčerinske družbe, katere izvršni organi so pod nadzorom matične družbe;

	MATIČNO PODJETJE
	SKUPŠČINA DELNIČARJEV

	UPRAVNI ODBOR

	ORGAN UPRAVLJANJA


	HČERINSKO PODJETJE
	SKUPŠČINA DELNIČARJEV

	UPRAVNI ODBOR

	ORGAN UPRAVLJANJA

riž. 1.1 Vertikalno upravljanje hčerinske družbe

Upravljanje odvisne družbe se lahko izvaja z nadzorom odločanja skupščine in upravnega odbora te družbe.

V prvem primeru se izboljšanje mehanizma upravljanja hčerinske družbe izvede s preprosto administrativno odločitvijo vodstva. Pri drugem so potrebni določeni pravni postopki. V tretjem primeru pa je treba zagotoviti, da se potrebne odločitve izvajajo na vseh ravneh upravljanja odvisne družbe. Prvi dve možnosti pomenita zelo visoka stopnja integracija sredstev matičnih in hčerinskih družb. Tretja možnost se lahko izvede, če obstaja podkontrolni delež, soinvestitorji itd.

Neposreden operativni nadzor nad hčerinsko družbo je torej mogoče doseči z izboljšanjem mehanizma upravljanja:

Kombinacija vodstvenih delovnih mest (meddirektorati);

Vključitev ustreznih določb v listino hčerinske družbe;

Posebna pogodba med matično in hčerinsko družbo;

Omejitve podpisnih pravic za uradnike hčerinske družbe;

Uvedba drugega ali avtorizacijskega podpisnega mehanizma za predstavnike matične družbe;

Poenostavljen mehanizem sklica skupščine z dodatnimi pristojnostmi glavnega delničarja.

Možne so različne kombinacije teh pristopov. Postopek in pogoje razmerja med obvladujočo družbo in odvisno družbo določajo zakonodaja, sporazumi med njima, listine in drugi interni predpisi.

Vodenje hčerinske družbe se lahko zaupa specializirani družbi. Ta praksa je postala razširjena v mednarodnem poslovanju. Te funkcije opravljajo tajniška podjetja. Sposobni so opravljati ne le rutinske posle, ampak tudi v celoti upravljati hčerinsko družbo. Rešitve teh težav so začela uporabljati tudi ruska podjetja.

Daljinsko upravljanje je sistem metod upravljanja, ki vam omogoča nadzor nad dejavnostmi oddaljenih gospodarskih subjektov. Vključuje vodenje financ in poslovanja hčerinske družbe v korist njenega lastnika. Storitve upravljanja na daljavo zagotavljajo tajniška podjetja in nekatera svetovalna podjetja.

Funkcij operativnega vodenja ni mogoče zaupati nobenemu podjetju. Takšno partnerstvo s tajniškim podjetjem je sklenjeno na medsebojnem zaupanju. Najpogosteje tajniška podjetja zagotavljajo standardne storitve za vzdrževanje statusa ali zagotavljanje delovanja podjetja na daljavo. V tem primeru operativni center Tajniško podjetje se lahko nahaja v pisarni matičnega podjetja. Tajniško podjetje je sposobno zagotoviti učinek "prisotnosti" v regiji, pa tudi izvesti določena dejanja v interesu lastnika. Uporaba tajniških podjetij je boljša od neodvisnega iskanja imenovanih direktorjev in računovodij za hčerinsko podjetje, ki deluje na primer v oddaljeni regiji. Naloge svetovalnega (tajniškega) podjetja pa so lahko veliko širše. Tako podjetje lahko na podlagi posebne pogodbe in ustreznih navodil opravlja nabavne, špediterske, prodajne, reklamne in druge posle. Možen je prenos diskrecijske pristojnosti na upravnika, t.j. pravice do določenih odločitev. Upravitelj je odgovoren za svoja dejanja v skladu s posebno pogodbo.

S pogodbo o upravljanju so predvidene osnovne in dodatne storitve. Osnovne storitve vključujejo registracijo in obvezne redne postopke: računovodstvo, revizijo, oddajo računovodskih izkazov davčnemu uradu, izvedbo skupščin, imenovanje nominiranih direktorjev in pridobivanje nominiranih lastnikov.

Dodatne storitve vključujejo izpolnjevanje bančnih in finančnih zahtev podjetja, vodenje komercialnih in poslovnih evidenc, vodenje poslovanja in dobičkonosnih poslov ter druge storitve po dogovoru. Običajno obstaja obveznost poročanja o vseh transakcijah, dogodkih in incidentih, ki vplivajo na finančni ali pravni status podjetja.

Družba za upravljanje je dolžna ravnati v skladu z navodili lastnikov. Pogodba podrobneje določa postopek posredovanja in izvajanja navodil lastnikov družbe. Osnovne storitve so na voljo po posebni ceni, dodatne storitve pa na časovni osnovi (tako se plača delo najetih strokovnjakov). Tuje skladne (fiduciarne) pogodbe o upravljanju podjetja (premoženja, kapitala) lahko predvidevajo diskrecijska pooblastila: pod določenimi pogoji lahko upravljavec samostojno odloča. Diskrecijska pooblastila so lahko bolj ali manj široka. Postopek diskrecijskega odločanja, nadzor in odgovornost so podrobneje opredeljeni v posebni pogodbi.

Ruski pravni sistem vsebuje več pravnih instrumentov, ki omogočajo prenos funkcij upravljanja hčerinske družbe na matično družbo, njenega zastopnika ali tretje osebe. Obstaja več možnosti za takšne pogodbe. Funkcije upravljanja se lahko prenesejo v večji ali manjši meri - od pravice do opravljanja posameznih poslov do upravljanja podjetja kot "enotnega premoženjskega kompleksa". Med nekaterimi vrstami poslov, ki jih določa Civilni zakonik Ruske federacije, se lahko uporabijo pogodba o zastopanju, zastopstvo, skrbniško upravljanje premoženja in najem podjetja.

Tako je vodenje hčerinske družbe povezano s široko paleto vprašanj in težav. Vseh težav ne bi smeli rešiti sami. V mnogih primerih se je treba posvetovati s strokovnimi svetovalci za upravljanje. Strokovnjaki iz tajniških podjetij vam bodo pomagali ustvariti in registrirati podružnice in hčerinske družbe v Rusiji in tujini, organizirati njihovo upravljanje ter pripraviti registracijske dokumente in pooblastila.

Proces prehoda nanje vključuje uporabo mehanizmov nadzora in vpliva med organizacijami ter njihovo obvladovanje. Za ZDA in zahodnoevropske države se ta stopnja šteje za opravljeno. Glede Ruska federacija, potem je do njegovega zaključka še dolga pot.

Splošne informacije

Navedeno je razloženo s šibkostjo domačega regulativnega okvira. Ureja razmerja odvisnosti. Vendar pa v tej situaciji obstaja plus. Govorimo o možnosti uporabe izkušenj drugih ljudi, ki jih je preizkusil čas. Tega pa zakonodajalec vedno ne izvaja. IN v tem primeru Priporočljivo je preučiti teoretična vprašanja, ki so povezana z odnosi soodvisnosti med gospodarskimi organizacijami. Zahvaljujoč temu se bo znatno zmanjšal seznam težav, ki se pojavljajo v praksi.

Osnovni podatki

Kaj zajema pojem hčerinske in odvisne družbe? Upoštevati je treba ustrezno zakonodajo. Po njem se družba šteje za odvisno družbo, če ima druga gospodarska organizacija možnost vplivati na odločitve, ki jih sprejema. To se lahko izvede na podlagi sklenjene pogodbe, (prevladujoče) udeležbe v odobrenem kapitalu ali na drug način. Še v istem členu je naveden pojem, ki opredeljuje pojem »odvisna družba«. Kot taka se prizna, če prevladujoča organizacija koncentrira več kot 20% ustreznih deležev prve.

Upravljanje hčerinskih in odvisnih družb

Tu je opažena prisotnost elementa posrednega ekonomskega in pravnega nadzora. To je vidno tako v razmerjih dominantna-odvisna kot glavna-podrejena družba. Prisotnost nadzora kaže na obstoj razmerja podrejenosti in moči. To velja tudi za podrejenost. Tako so hčerinske in odvisne družbe med seboj povezane. Glavni v eni ali drugi meri lahko upravljajo s podrejenimi. To pomeni, da vplivajo na odločitve hčerinske družbe. Še posebej to velja za tiste, ki jih sprejme upravni odbor ali skupščina delničarjev.

Hčerinske in odvisne družbe. Značilnosti delovanja

Ni jim odvzet status pravne osebe zaradi prisotnosti elementa podrejenosti. To pomeni, da govorimo o neodvisnem subjektu civilnopravnih razmerij. V skladu s to okoliščino se hčerinske in odvisne družbe bistveno razlikujejo od predstavništev in podružnic. Slednje se obravnavajo le kot delitve organizacij, ki so jih ustvarile. V tem primeru obstajajo številne druge nianse. Na primer, hčerinske in odvisne družbe je mogoče ustvariti na kateri koli lokaciji. To velja tudi za lokacijo glavne organizacije. To je izključeno za predstavništva in podružnice.

Nianse ustvarjanja

Ta organizacijska in pravna oblika v zakonodaji ni navedena. V zvezi s tem lahko sklepamo, da se lahko hčerinske in odvisne družbe ustanovijo v kateri koli obliki, ki jo dovoljuje zakonodaja Ruske federacije. Govorimo o naslednjih gospodarskih družbah:

Z dodatno odgovornostjo.
Delničar.
Z omejeno odgovornostjo.

Glavne razlike

Hčerinske in odvisne gospodarske družbe so ločene ena za drugo skupna lastnost. Govorimo o pravnem razmerju. Vendar pa med njimi obstajajo določene razlike. Osnova hčerinske družbe je merilo sposobnosti prevladujoče strukture, da določa svoje odločitve. Hkrati je odvisnost določena s formalnim pogojem udeležbe prevladujoče organizacije v njenem odobrenem kapitalu.

Ciljna usmerjenost

Odobreni kapital

Pri uporabi tega merila obstajajo določene težave. Vprašanje je, kako opredeliti pojem »prevladujoče«. Kar zadeva pomanjkanje formalne velikosti udeležbe v odobrenem kapitalu, to omogoča, da se organizacija prizna kot glavna, tudi če ima delež manj kot 20% glasovalnih delnic hčerinske družbe. Pretežna udeležba ima tudi vrsto specifičnih odtenkov. To sploh ne pomeni, da bo glavna družba vplivala na popolnoma vse odločitve hčerinske družbe.

Finančne in industrijske skupine, koncerni in holdingi

Sistem nadzorno in ekonomsko odvisnosti družb tvori glavna družba skupaj s svojimi hčerinskimi družbami. Lahko ga imenujemo finančno-industrijska skupina (RF), holding (Anglija, ZDA) in koncern (Nemčija). Vsebina teh formacij je enaka. Tako bo za dodatno udobje uporabljen en splošen izraz - "posedovanje". Njegovo ustvarjanje je z vidika poslovne prakse objektivno.

Tako je podjetje postalo precej veliko. se povečuje, obsežen investicijskih projektov. Potrebno je ustvariti oddelke podjetja, pa tudi hčerinske družbe. Potrebna je določena hierarhija. Zahtevana je tudi minimizacija davkov in drugih obveznih plačil. To stanje je povsem naravno za razvoj podjetja. V skladu s tem lahko rečemo, da holding nastane samostojno. Kaj so v bistvu največja zahodna podjetja danes? To so celotni sistemi, sestavljeni iz glavnih in pomožnih skupnosti, ki so med seboj povezane. Govorimo o skupinah posameznikov, ki so se združili pod eno blagovno znamko.

Po statističnih podatkih publikacije Monde Diplomatic je v 90. Delovalo je približno 37 tisoč transnacionalnih organizacij. Ti pa so imeli približno 170 tisoč podružnic in hčerinskih podjetij. V Rusiji lahko opazimo več največjih podjetij, ki imajo Torej, obstajajo hčerinske in odvisne družbe Ruskih železnic, RAO Gazprom, YUKOS, LUKOIL. Trenutno je za številna domača podjetja, ki pripadajo srednjim in malim podjetjem, značilna podobna organizacija korporativne dejavnosti v takšni ali drugačni obliki. Z uporabo strukture holdinškega sistema je mogoče rešiti številne pomembne probleme, vključno z:

organiziranje izvajanja usklajene prodajne in proizvodne politike;
učinkovito upravljanje podrejenih podjetij.

Hkrati posebna pravna ureditev odsoten. Vendar pa je v zahodnih državah na voljo. Tako potencial te strukture ni v celoti izkoriščen.

Hčerinska podjetja so poslovni subjekti, ki jih ustanovijo in registrirajo matične organizacije.

Opredelitev pojmov

Odvisne družbe so pravne osebe, ki so jih ustanovile druge (nadrejene) organizacije, ki jim dajejo določena pooblastila in funkcije ter dajejo svoje premoženje v uporabo. Omeniti velja tudi, da glavna družba pripravi listino in tudi imenuje vodstvo novoustanovljene.

Hčerinske družbe so eden najpogostejših mehanizmov za širitev poslovanja. Ko se odločajo za povečanje obsega proizvodnje ali vstop na nove trge, se menedžerji pogosto zatečejo k podobnemu mehanizmu.

Značilne lastnosti

Zato se je vodstvo odločilo ustvariti odgovorno podjetje. Takšna družba je odvisna družba. Ima številne značilnosti, ki jo razlikujejo od drugih organizacij, in sicer:

ohranjanje neodvisnosti gospodarska dejavnost, v skladu z listino;
relativna neodvisnost vodstva v zadevah, povezanih s kadrovsko in tržno politiko;
velika oddaljenost od matične družbe;
sposobnost samostojnega vzpostavljanja odnosov z vladne agencije, partnerji, konkurenti, dobavitelji in kupci.

Kaj je podružnica

Podružnica je organizacija zunaj matične družbe, ki ima omejena pooblastila in odgovornosti. Omeniti velja, da je strukturna enota in ne samostojna pravna oseba. Podružnica nima pravice nastopati v svojem imenu, prav tako ni obdarjena z lastnimi materialnimi sredstvi.

Podružnice in hčerinske družbe

Hčerinske družbe in podružnice se pogosto zamenjujejo, čeprav teh konceptov ni mogoče identificirati. Glavna razlika med temi organizacijami je njihova moč.

Odvisne družbe so popolnoma neodvisne organizacije. Kljub dejstvu, da so v celoti odgovorni matičnim družbam, imajo njihovi menedžerji vsa pooblastila za sprejemanje upravljavskih odločitev in tudi vso odgovornost za njihova dejanja. Zanje je značilno tudi, da imajo lastno listino. Lahko rečemo, da od trenutka, ko je sestavljena listina in imenovan upravnik, hčerinska družba prejme skoraj popolno neodvisnost v zvezi s kadrovsko in tržno politiko ter drugimi dejavnostmi.

Ko govorimo o podružnici, je treba omeniti, da je popolnoma odvisna od sedeža. Pravzaprav ga on nadzoruje. Takšna organizacija nima lastne listine, kar pomeni, da o vseh vprašanjih v zvezi s proizvodnjo, oglaševanjem in osebjem odloča najvišje vodstvo.

Če govorimo o globalni širitvi proizvodnje, bi bilo priporočljivo organizirati hčerinska podjetja. V primeru, da je teritorialna razširjenost majhna, je vredno dati prednost podružnicam.

Ustanovitev hčerinskih družb

Če želite odpreti hčerinsko podjetje, morate opraviti naslednje postopke:

potrebno je sestaviti listino za novo organizacijo, pa tudi jasno razdeliti deleže kapitala med lastniki;
direktor matične družbe podpiše dokument, v katerem so navedene jasne koordinate in kontakti hčerinske družbe;
organizacija mora pridobiti potrdila davčnega urada in kreditnih organizacij, ki potrjujejo odsotnost zapadlih dolgov;
Sledi izpolnjevanje posebnega registracijskega obrazca;
na zadnji stopnji je treba imenovati glavnega računovodjo, nato pa se dokumenti pošljejo davčni službi, kjer se sprejme odločitev o registraciji hčerinske družbe.

Absorpcija

Hčerinsko podjetje lahko ustvarite ne samo iz nič, ampak tudi z prevzemom drugih organizacij (po medsebojnem dogovoru, za odplačilo dolgov ali na druge načine). V tem primeru bo postopek izgledal takole:

Za začetek se je vredno odločiti, ali bo proizvodnja podjetja preusmerjena na standarde matične družbe ali bo ostala v isti smeri;
naslednja faza vključuje razvoj statutarnih dokumentov;
morate ugotoviti veljavnost prejšnjih podatkov o podjetju ali mu dodeliti nove;
nato se imenuje direktor (ali poslovodja) in glavni računovodja, na katerega se nato prenese odgovornost za vodenje hčerinske družbe;
Nato se morate obrniti na davčne in registracijske organe z ustrezno vlogo za registracijo novega podjetja;
Po prejemu potrdila o registraciji lahko hčerinska družba deluje v celoti.

Kako se izvaja nadzor

Nadzor nad dejavnostmi hčerinskih družb se lahko izvaja na naslednje načine:

spremljanje - pomeni stalno preučevanje in analizo informacij, ki jih vsebujejo dokumenti poročanja hčerinske družbe;
redna obvezna poročila direktorjev hčerinskih družb višjemu vodstvu o rezultatih poslovanja;
zbiranje in analiza kazalnikov uspešnosti podjetja s prizadevanji zaposlenih v enoti notranje kontrole;
vključitev zunanjih revizorjev v proučevanje stanja in finančnih tokov v odvisni družbi;
periodične revizije s sodelovanjem regulativnih organov matične družbe;
Precej pomemben vidik so tudi inšpekcije državnih nadzornih organov.

Prednosti hčerinskih družb

Podjetje je odvisno podjetje, če ga je mogoče označiti kot relativno neodvisno organizacijo, ki je odgovorna matičnemu podjetju. Ta oblika ima številne nesporne prednosti:

stečaj hčerinske družbe je praktično nemogoč, saj je glavna organizacija odgovorna za vse dolžniške obveznosti (izjema je primer, ko sama glavna družba utrpi resne izgube);
vso odgovornost za sestavo proračuna hčerinske družbe in kritje njenih stroškov prevzame sedež;
hčerinska organizacija lahko uživa ugled in trženjske lastnosti matične organizacije.

Omeniti velja, da se navedene prednosti nanašajo predvsem na organe upravljanja odvisnih družb.

Slabosti hčerinskih družb

Lahko govorimo o naslednjih pomanjkljivostih "hčera":

ker je proizvodni program in proizvodna tehnologija jasno diktirana s strani matične organizacije, bo vodstvo hčerinske družbe moralo pozabiti na ambicije glede inovativnosti, racionalizacije in širitve obsega;
direktorji hčerinske družbe ne morejo prosto razpolagati s kapitalom, saj so usmeritve njegove uporabe jasno začrtane s strani višjega vodstva;
obstaja nevarnost zaprtja podjetja v primeru stečaja matične družbe ali propada drugih hčerinskih družb.

Kako poteka upravljanje?

Vodenje odvisnih družb izvaja direktor, ki ga imenuje neposredno višje vodstvo obvladujoče družbe. Kljub zagotavljanju precej širokih pooblastil ni mogoče govoriti o popolni neodvisnosti, saj je "hčerinska družba" strukturna enota matične družbe. Na začetku poročevalskega obdobja se upravitelju »od zgoraj« spusti proračun, o izvajanju katerega bo moral pozneje poročati. Poleg tega hčerinska družba deluje v skladu z listino, ki je bila sestavljena na sedežu. Prav tako višje vodstvo spremlja skladnost svojega oddelka z vsemi zakonodajnimi in pravnimi normami.

Kakšne odgovornosti ima matična organizacija?

V skladu z regulativnimi dokumenti je hčerinska družba ločena pravna oseba. Hkrati ima lasten kapital, ki omogoča samostojno odgovornost za svoje dolžniške obveznosti. Zato lahko rečemo, da "hči" in matična družba nimata nobene zveze z dolgovi druga druge.

Kljub temu zakonodaja opredeljuje več primerov, ki vodijo do odgovornosti matične organizacije, in sicer:

Če je "hči" sklenila določen posel po navodilih ali ob sodelovanju matične družbe. Če je to dejstvo dokumentirano, sta oba subjekta odgovorna za dolžniške obveznosti. V primeru insolventnosti hčerinske družbe se celotno breme prenese na matično organizacijo.
Stečaj hčerinske družbe lahko privede tudi do odgovornosti na strani matične družbe. V tem primeru mora nastati insolventnost ravno zaradi izvrševanja nalogov ali navodil drugega. Če se izkaže, da premoženje odvisne družbe ne zadošča za pokritje vseh dolgov, prevzame obveznosti za preostali delež matična družba.

Kljub temu da ima hčerinska družba dovolj visoka stopnja svobodo in široka pooblastila, njegovo financiranje zagotavlja matična organizacija, ki določa tudi usmeritev proizvodnih dejavnosti. Prav tako ima sedež kljub relativni samostojnosti hčerinske družbe stalen nadzor nad njenimi finančnimi in tržnimi dejavnostmi.

Z razvojem poslovanja podjetja širijo obseg svojih dejavnosti, pojavlja se potreba po oblikovanju novih podružnic in oddelkov. Se pravi, odpirajo se hčerinske družbe. Kasneje se organizacije združijo v poslovne skupine, ki jih sestavlja veliko podjetij. Odvisne družbe se lahko ustanovijo kot nove pravne osebe, ki jih obvladujejo njihove matične družbe. Običajno je hčerinsko podjetje nadzorovano z odločitvami, sprejetimi na skupščini delničarjev ali s strani upravnega odbora.

Ustanovitev hčerinske družbe

Hčerinsko podjetje se ustanovi na enak način kot kateri koli drug gospodarski subjekt. Toda hkrati ni neodvisna vrsta podjetja, saj svoje dejavnosti izvaja po modelu matične organizacije. Glavno podjetje ima v bistvu delež v hčerinskem podjetju in z njegovo pomočjo vpliva na vse odločitve. Hkrati obvezna minimalna udeležba v kapitalu odvisne družbe, po kateri družba postane glavna, ni določena niti z zakonom o delniških družbah niti s civilnim zakonikom.

Vpliv matične družbe na odvisno družbo

Matičnemu podjetju ni treba imeti kontrolnega deleža, da bi vplivalo na odvisno podjetje. Dve organizaciji lahko delujeta na podlagi posebne pogodbe ali po listini, ki jo sprejme odvisna družba. Na primer, podjetje na drugo podjetje prenese pravico do uporabe svoje proizvodne tehnologije za proizvodnjo blaga. Hkrati je med njima sklenjena pogodba določila pogoj, da bo odvisna družba določen čas usklajevala prodajo blaga z obvladujočo družbo.

Odgovornost matične družbe

Običajno je hčerinska družba neodvisen subjekt z ločenim kapitalom in lastnino. Ne odgovarja za dolgove glavne družbe, matična družba ne more biti odgovorna za dolgove svoje hčerinske družbe. Obvladujoča družba bo za dolgove in terjatve odvisne družbe odgovorna le v dveh primerih:

Če je bila transakcija sklenjena po navodilih glavne organizacije in o tem obstajajo dokumentarni dokazi.
Če gre hčerinska družba v stečaj zaradi upoštevanja navodil glavne družbe.

V prvem primeru mora eden od dolžnikov upniku v celoti plačati splošne obveznosti, ostali bodo oproščeni dolga. V drugem pa mora glavna družba poplačati tisti del dolga odvisne družbe, ki ga ta ne zmore pokriti z lastnim premoženjem.

Nameni ustanovitve hčerinskih družb

Glavno podjetje ustvarja nadzorovane strukture, da razvrsti vire organizacije in izpostavi najbolj obetavna področja v specializirana podjetja. S tem se poveča konkurenčnost celotnega podjetja. Prav tako lahko hčerinska družba opravlja rutinsko delo, kar bo optimiziralo upravljanje celotne družbe. S pomočjo transfernih cen in transakcij je mogoče zmanjšati davčne in finančne izgube. Registracija hčerinskih podjetij v tujini prispeva k razvoju zunanje gospodarske dejavnosti zaradi preferencialnih carinskih in davčnih pogojev.

Sposobnost obvladovanja dejavnosti družbe je zagotovljena z lastništvom njenih delnic in je zgrajena na principu participativnega sistema. Odvisna družba obstaja v težkih razmerah udeležbe matične družbe v njenem kapitalu. To pomeni, da je odvisno od sedeža. Do leta 1994 je izraz »organizacija« pomenil podjetje, v katerem je večina osnovnih sredstev (kapitala) pripadala drugemu podjetju.

Hčerinsko podjetje in prednosti njegovega odprtja

Ustanovitelj ustanovljenega podjetja potrdi njegovo listino in imenuje direktorja. Poleg tega ima ustanovitelj številne druge pravice lastnika, ki jih določa veljavna zakonodaja v zvezi s podjetjem. Glavni namen ustanavljanja podjetij je distribucija notranji viri organizacija in razdelitev najbolj obetavnih področij v ločena specializirana podjetja.

Hčerinska družba je

skupina podjetij. Posel. Slovar. M. INFRA M. Založba Ves Mir. Graham Betts, Barry Brindley, S. Williams in drugi Glavni urednik: dr. Osadchaya I.M. 1998 ... Slovar poslovnih izrazov - (hčerinsko podjetje) Podjetje v lasti ali pod nadzorom drugega podjetja. Obstaja veliko število variacij v obsegu pooblastil, ki jih lahko imamo v zvezi z decentraliziranim odločanjem o vprašanjih, kot je ... ... Ekonomski slovar - v katerem je kontrolni delež v rokah drugega starša.

Koncept hčerinske družbe in navodila po korakih za njeno odprtje

V bistvu je stanje hčerinske družbe odvisno od finančnega položaja matične pisarne. S pravnega vidika je podjetje tako rekoč svobodna organizacija, ki jo financira drugo podjetje, danes pa vidimo, da ima matična družba velikanski vpliv na svojo hčerinsko družbo. To pomeni, da zamenja upravitelje, namesti svoje ljudi, nakaže pot padlega blaga in nadzoruje proizvodnjo. Spremembe v obvladovanju so se zgodile leta 1994, do takrat je bila odvisna družba s pravne strani popolnoma obvladovana s strani matične družbe le finančno, vendar pa je bil leta 1994 sprejet zakon, ki pravi, da je odvisna družba, ki je tudi gospodarska družba. , je ustanovljeno ali prevzeto podjetje s strani drugega podjetja. Takšna družba ima pravico narekovati proizvodne pogoje, hkrati pa je izjemno odvisna od materinske skupnosti.

Kaj pomeni hčerinska družba?

Zlasti prvi odstavek tega člena določa, da se eno podjetje lahko prizna v razmerju do drugega, če je v takem položaju prisotnih več pogojev. Tako je prva možnost za priznanje ene družbe kot hčerinske družbe druge velikost deleža odobrenega kapitala v lasti matične družbe. Če je navedena velikost prevladujoča, torej daje materi odločilen glas pri glasovanju, potem je druga v razmerju do nje.

Delo, kariera, posel

In v mestu Krasnodar se odpre njena podružnica, to je podjetje. Lahko rečem na kratko in v strogo uradnem jeziku.

podjetje - podjetje, ki ga je kot pravna oseba ustanovilo drugo podjetje (ustanovitelj) s prenosom dela svojega premoženja v popolno gospodarsko upravljanje. Ustanovitelj hčerinske družbe odobri listino podjetja, imenuje njenega vodjo in izvaja druge pravice lastnika v zvezi s hčerinsko družbo, ki jih določajo zakonodajni akti o podjetju. Zdaj pa malo več podrobnosti in preprostega jezika.

Kaj je hčerinska organizacija?

Izgleda kot desna rama. Olga Osipova Umetna inteligenca (117426) 7 let nazaj organizacija je organizacija, ki jo nadzoruje druga organizacija (imenovana matična). To je, ko podjetje (matično podjetje). prispeval v družbo (hčerinsko družbo). preko katerega obvladuje drugo - to je že skupina in podjetje pripravlja konsolidacijo finančne izjave.

Hčerinsko podjetje

nastanejo, ko je treba razširiti dejavnosti glavne družbe. Takšna družba lahko deluje le pod vodstvom glavne (matične) družbe, saj je bila sprva hčerinska družba ustanovljena na račun glavne družbe ali pa je v pogodbi navedeno, da je družba podrejena matični družbi. Zato hčerinska družba ni odgovorna za dejanja matične družbe, kakršna koli že so.

Hčerinsko podjetje: značilnosti in cilji ustanovitve

Običajno je hčerinsko podjetje nadzorovano z odločitvami, sprejetimi na skupščini delničarjev ali s strani upravnega odbora. Ustanovitev hčerinske družbe Organizacija je ustanovljena na enak način kot katera koli druga komercialna ustanova. Toda hkrati ni neodvisna vrsta podjetja, saj svoje dejavnosti izvaja po modelu matične organizacije.