Povedano v zelo preprostem jeziku in posledično še zdaleč ni pravilno, s pravnega vidika je hčerinska družba neke vrste podružnica katerega koli podjetja v vašem mestu. Recimo, da je sedež v Moskvi. In v mestu Krasnodar se odpre njena podružnica, to je hčerinsko podjetje.
Povezano podjetje- podjetje, ki ga kot pravno osebo ustanovi drugo podjetje (ustanovitelj) s prenosom dela svojega premoženja v popolno gospodarsko upravljanje. Ustanovitelj hčerinske družbe odobri listino podjetja, imenuje njenega vodjo in izvaja druge pravice lastnika v zvezi s hčerinsko družbo, ki jih določajo zakonodajni akti o podjetju.
Zdaj pa malo več podrobnosti in preprostega jezika. Predlagam, da si ogledate primer. Recimo, da imamo podjetje Almaz, ki se nahaja v Vorkuti. Ne glede na to, kaj podjetje počne, lahko odpre svojo podružnico v katerem koli mestu v državi (razen v primerih, ki jih določa davčni zakonik itd.).
In zdaj se naše podjetje "Almaz" uspešno razvija in ustanovitelji tega podjetja na skupščini ustanoviteljev (čeprav je lahko ustanovitelj le ena oseba) odločijo, da je čas za širitev. Kaj izbrati? Odpreti poslovno mrežo ali podružnico? Najpogosteje se v takih zadevah odločijo za odprtje hčerinske družbe in ne podružnic. Podružnice nimajo lastne listine in načeloma mora centrala v celoti spremljati njeno delo. V tem primeru hčerinska družba sestavi lastno listino in določi sedež hčerinske družbe. Pravzaprav je vodja hčerinske družbe odgovoren za vse posle, ki se izvajajo v njegovi podružnici. Vodi vse posle, dela promocijo, organizira delo in na koncu sam zaposli delavce. Izkazalo se je, da je to neke vrste ločeno podjetje. Upravitelj se lahko dogovori le za glavne stroške itd. iz centrale mu posreduje osnovna poročila. Hčerinska družba samostojno rešuje vse tekoče zadeve in poroča.
V polovici primerov podjetje ob odprtju hčerinske družbe doda ime. Dotaknimo se našega primera. Podjetje Almaz s sedežem v Vorkuti se je odločilo odpreti svojo podružnico v Sankt Peterburgu. Ime te hčerinske družbe lahko na primer zveni kot SZDP "Almaz", kar se lahko bere kot severozahodna hčerinska družba "Almaz". No, ali samo SZ "Almaz". Obstaja veliko možnosti.
Z odprtjem hčerinske družbe se podjetje osvobodi obveznosti spremljanja in vodenja dokumentnega toka v njej. Podjetje prejme le osnovna poročila, kar jasno poenostavi delo z drugimi regijami. Večino odgovornosti za delovanje podružnice nosi imenovani vodja podružnice. Mimogrede, prav zato so vodje hčerinske družbe bolj aktivni in učinkoviti kot direktorji poslovalnic. Navsezadnje vodja hčerinske družbe dejansko dela zase in celo nosi skoraj polno pravno odgovornost. Seveda zasluži več kot vodja poslovalnice.
Po osamosvojitvi so domače velike organizacije z razvejanostjo dejavnosti razbremenile poslovanje tveganj. Odvisna družba je neodvisna entiteta, ki ga zaradi kontrolnega deleža obvladuje glavna družba. V skladu z listino je to popolnoma neodvisen "igralec" z ločenim imenom, pravnim naslovom in državo. Vrste dejavnosti morda ne sovpadajo: pogosto so takšna podjetja ustanovljena z namenom promocije obetavne smeri, ki ni vključen v glavne organizacije.
Mnogi zamenjujejo razliko med pojmom "hčerinska družba" in vlogo podružnice. Bistvena razlika je v tem, da podružnica ni samostojna pravna oseba. On je pod pomemben vpliv uprave glavnega podjetja, je naslov enak, prav tako področje dejavnosti. Neodvisna organizacija ima lahko drugačno dejavnost. Ustanovitev hčerinske družbe poteka na račun osnovnih sredstev glavnega ustanovitelja, vendar glavni "igralec" nadzoruje proizvodnjo zaradi zmanjšanja tveganja.
Za odprtje takega podjetja obstaja več pogojev. Hčerinsko podjetje se lahko ustanovi za naslednje cilji:
Posebnost dejavnosti matične družbe je, da ima takšna organizacija kontrolni delež, kar ji omogoča upravljanje "stranske" pravne osebe. V skladu z normami mednarodne in ruske zakonodaje je potrebno imeti vsaj 50% (+1 delnico) za popoln nadzor, kot tudi izvajanje funkcij blokiranja odločitev. Ta kazalnik je odvisen od sestave uprave in števila delničarjev. Včasih bo 20 % delnic nadzor, če drugi člani nimajo več kot 1 % deleža. IN delniške družbe pomembno je imeti večino.
Obstajata dva glavna načina za pridobitev nadzora hčerinsko podjetje. Prvi je ponovna ustanovitev pravne osebe, kjer bo sprva 50 % delnic pripadalo matični družbi. Druga možnost je odkupiti polovico ali več delnic, postane glavna poslovodna oseba že obstoječega LLC, OJSC, JSC ali druge vrste pravnih oseb. V prvem primeru se segment dejavnosti lahko oblikuje iz nič, neposredni predmet naložbe pa bo nova organizacija. V drugem primeru so vsa sredstva pod nadzorom matične pravne osebe.
Kontrolni delež v določenem udeležencu daje možnost upravljanja in sprejemanja ključnih odločitev o določenih vprašanjih. Če je hčerinsko podjetje v lasti matične organizacije 50% ali več (s kontrolnim deležem), potem večino vprašanj rešuje neposredno vodja novega podjetja, ki dejansko podvaja odločitve glavnega vodstva.
Če organizacija nima kontrolnega deleža, se vsi sklepi sprejmejo z glasovanjem delničarjev (članov upravnega odbora). Družba za upravljanje ima približno enako strukturo upravljanja, kjer so neposredni šef, direktor, ekipa pravnikov in menedžerji. Glavni v v tem primeru je direktor ali neposredni lastnik.
Odvisne družbe so neodvisne pravne osebe, zato je za njihovo ustanovitev potrebno ponovno razviti listino in imenovati vodstveno ekipo. Pravni naslov se ustvarja (dodeljuje). Obratna sredstva so vključena v listino, deleži so registrirani (za prvo plačilo). Poteka delo z menedžerji matične družbe. Po zapisniku skupščine delničarjev se dokončno sklepa o ustanovitvi nove pravne osebe z namenom širitve oz. zmanjšanje tveganja za eno ali drugo vrsto dejavnosti.
Za delovanje kot samostojna pravna oseba so potrebni izvirniki sklepov skupščine ustanoviteljev sedeža. V tem primeru se listina ustvari na novo, kjer se vpišejo vlagatelji (njihovi deleži), ime, podatki o ustanoviteljih, proizvodni pogoji in končni pravni naslov. Glavna pisarna se pripravlja izjave po državnih obrazcih 13001, 13002, ki jih bo moral naknadno prijaviti notar. Če je ločena družba pridobljena kot kontrolni delež, se opravijo sestanki in odločitve o ustanovitvi hčerinske družbe.
Sprejeta je odločitev delničarjev o ustanovitvi hčerinske družbe. Vse to zapiše tajnica in podpiše. Tam se rešujejo tudi vprašanja prihodnjih odhodkov, dobička v diviziji in kako bo potekala reorganizacija premoženja in sredstev. Za ustanovitev ločenega podjetja pod vodstvom obstoječega sedeža je potrebno original pripraviti naslednji seznam dokumenti za predložitev državni zbornici:
Končno odločitev o registraciji novega podjetja sprejme Državna registracijska zbornica. Če se vodstvo sedeža odloči preprosto ustanoviti pravno osebo, ne da bi jo vezalo na glavno podjetje, potem pravna oseba ne bo imela statusa hčerinske družbe. Pred registracijo je mogoče izbrati želeno vrsto upravljanja: upravni odbor, ločena družba za upravljanje, 100% lastništvo. Hčerinska družba lahko začne z dejavnostjo takoj po tem pridobitev certifikata o registraciji pravne osebe.
Centrala imenuje poslovodjo in glavnega računovodjo. Če želite to narediti, sestavite odločbo ali odredbo v pisni obliki s pečatom. Pri ustanovitvi pravne osebe je direktor že naveden na začetku ali pa ga izberejo delničarji. Nadaljnje spremembe izvaja vodstvo hčerinske družbe. Neposredni direktor ostaja pod vplivom glavne pisarne.
Isti dejavniki vključujejo odplačilo dolgov. Tako kot pri podružnici izgubo krije glavna družba za upravljanje, komercialni dobiček pa si prilasti glavna uprava. V primeru stečaja se stroški prenesejo na matično pravno osebo, vendar ta ne utrpi dejanske materialne škode (podružnica ali predstavništvo ni samostojna pravna oseba). Podružnica je drugačen iz podružnice ali predstavništva naslednje dejavnike:
Za organizacijo je značilna subsidiarna pravna samostojnost - funkcije upravljanja prevzamejo lokalni menedžerji, odločitve pa ostanejo v glavni pisarni. Za razliko od podružnice ima ločena pravna oseba svoj pečat in opravlja vse dobave, nakupe in prodaje v svojem imenu. Izvajanje neodvisnih transakcij vodi do ločenega bančnega računa. Končni čisti dobiček se razdeli med delničarje. S temi dobički se lahko pokrijejo dolgovi glavnega podjetja, kar se pogosto dogaja v multinacionalnih korporacijah.
Vseh ključnih odločitev ni mogoče sprejeti neodvisno. Za to je potrebna zadnja beseda upravnega odbora delničarjev glavne družbe. Odločitve o nabavi, procesu vodenja proizvodnje, prodaji, metodologiji itd. se lahko sprejemajo na licu mesta. Ustvarjajo se novi izdelki in tehnologije pod kontrolo vodenje sedeža. Voditelja sta ves čas v stiku. Glede na neposredno imenovanje direktorjev s strani matične organizacije neposlušnost ni dovoljena, kar je pogosto zapisano v statutu.
Vsa dejanja temeljijo na pisnih mnenjih direktorjev. Naročila v pisni obliki s pečatom sprejemamo na pravni naslov drugega podjetja. Obveznosti obstajajo le v zvezi z lastno dejavnostjo družbe. Mediji pa pogosto spremljajo politiko glavne družbe in njenih hčerinskih družb.
Matična družba nosi odgovornost za dolgove hčerinske družbe, če:
Sicer nosi pravno in finančno odgovornost vsaka pravna oseba posebej, saj imajo organizacije ločeno premoženje (sredstva), bančni račun, prihodke in odhodke. Finančna odgovornost za dolgove lahko nastane kot posledica sodne odločbe, ko je bila ena od strank razglašena v stečaju, dolgove do upnikov pa bo treba poplačati drugemu članu gospodarstva.
Finančna dejavnost je samostojna, saj se za ustanovljeno podjetje odpre ločen bančni račun. Vsa potrdila, potrdila o prevzemu in drugi dokumenti se izdajo novi pravni osebi. Za to se ustvari žig z njegovim imenom in naslovom. Finančna dejavnosti se lahko razlikujejo od tistih, ki jih izvaja glavna pisarna. Na primer, če matična organizacija proizvaja surovine, druga družba pa nudi pravno svetovanje in svetovanje. Računovodski izkazi med seboj ne morejo biti povezani. Davčni dokumenti se predložijo ločeno.
Za začetek dejavnosti podjetja je potrebno ustvariti ločen bančni račun. Sedež oddelka ima ločen in neodvisen finančni sistem, zato se vsa poročanja pripravljajo ločeno, v skladu s proračunom. Obvladujoče in odvisne družbe imajo različne bilance stanja glede na statut in pravni naslov. Davčno poročilo se predloži teritorialnemu organu na mestu registracije pisarni, je ločeno najet računovodski oddelek za poročanje v imenu DC.
Davčno računovodstvo se vodi tudi ločeno, vsa poročila pa se predložijo teritorialnemu davčnemu organu. V skladu z zakonom ima odvisna družba ločeno in neodvisno premoženje, ki ni prepleteno z matično organizacijo. Upravne naloge opravlja pod vodstvom direktorja kulturnega doma. Do prepletanja lahko pride, če se del sredstev prenese iz glavne družbe v okviru njene dejavnosti.
Samostojni udeleženec na trgu je odvisna družba, ki je vedno pod vplivom sedeža. Ostajajo zaposlovanje zaposlenih, izbira sistema dela ipd za domačine menedžerji. Podjetja so povezana le s klavzulami v listini in ustanovitelji, kadar kontrolni delež pripada glavni družbi. Vsak udeleženec lahko dela v tujini in zastopa interese drugega v tujini pred investitorji. Vlagatelj lahko investira v odvisno pravno osebo, ne da bi se neposredno obrnil na direktorja sedeža.
Ena vrsta računovodskega poročanja je konsolidirano. Predloži ga več udeležencev, ki delujejo kot eden. To velja tudi za matične ali hčerinske družbe. Sestavljen mora biti tako, da odraža dejansko stanje celotne finančne skupine. Konec koncev, če ima en udeleženec izgubo, potem lahko delnice drugega posledično padejo (in obratno). Posebna pozornost v konsolidiranih izkazih je namenjena kapitalu obeh samostojnih družb, njunemu razmerju, povezanosti in dejavnosti.
Problematika konsolidiranega poročanja je jasno opredeljena v mednarodni standardi, standardi – MRS 27, MSRP 3, 28 in 31. Sistem mednarodnih standardov finančne izjave opisuje potrebo po poročanju bremenitev, dobropisov, sredstev in drugih finančnih podrobnosti. IN Ruska federacija Ta tema je zajeta v vladnih odredbah 1998-1999.
Vklopljeno splošni pogoji dovoljeno davčne ugodnosti v skladu z vrsto zakonskih zahtev. V skladu z zakonskimi normami ima DC obliko ločene pravne osebe in lahko deluje kot samostojni plačnik davka na dodano vrednost. Posledično so davčne ugodnosti za transakcije med podjetji določene samo v položaju "prihod in odhod" sredstev ali sredstev. Dohodnina se odtegne enkrat.
Če se želite odločiti, ali boste ustanovili hčerinsko podjetje, morate pretehtati vse prednosti in slabosti. Prednosti.
Hčerinska podjetja so poslovni subjekti, ki jih ustanovijo in registrirajo matične organizacije.
Odvisne družbe so pravne osebe, ki so jih ustanovile druge (nadrejene) organizacije, ki jim dajejo določena pooblastila in funkcije ter dajejo svoje premoženje v uporabo. Omeniti velja tudi, da glavna družba pripravi listino in tudi imenuje vodstvo novoustanovljene.
Hčerinske družbe so eden najpogostejših mehanizmov za širitev poslovanja. Ko se odločajo za povečanje obsega proizvodnje ali vstop na nove trge, se menedžerji pogosto zatečejo k podobnemu mehanizmu.
Zato se je vodstvo odločilo ustvariti odgovorno podjetje. Takšna družba je odvisna družba. Ima številne značilnosti, ki jo razlikujejo od drugih organizacij, in sicer:
Podružnica je organizacija zunaj matične družbe, ki ima omejena pooblastila in odgovornosti. Omeniti velja, da je strukturna enota in ne samostojna pravna oseba. Podružnica nima pravice nastopati v svojem imenu, prav tako ni obdarjena z lastnimi materialnimi sredstvi.
Hčerinske družbe in podružnice se pogosto zamenjujejo, čeprav teh konceptov ni mogoče identificirati. Glavna razlika med temi organizacijami je njihova moč.
Odvisne družbe so popolnoma neodvisne organizacije. Kljub dejstvu, da so v celoti odgovorni matičnim družbam, imajo njihovi menedžerji vsa pooblastila za sprejemanje upravljavskih odločitev in tudi vso odgovornost za njihova dejanja. Zanje je značilno tudi, da imajo lastno listino. Lahko rečemo, da od trenutka, ko je sestavljena listina in imenovan upravnik, hčerinska družba prejme skoraj popolno neodvisnost v zvezi s kadrovsko in tržno politiko ter drugimi dejavnostmi.
Ko govorimo o podružnici, je treba omeniti, da je popolnoma odvisna od sedeža. Pravzaprav ga on nadzoruje. Takšna organizacija nima lastne listine, kar pomeni, da o vseh vprašanjih v zvezi s proizvodnjo, oglaševanjem in osebjem odloča najvišje vodstvo.
če govorimo o glede globalne širitve proizvodnje bi bilo priporočljivo organizirati podružnice. V primeru, da je teritorialna razširjenost majhna, je vredno dati prednost podružnicam.
Če želite odpreti hčerinsko podjetje, morate opraviti naslednje postopke:
Hčerinsko podjetje lahko ustvarite ne samo iz nič, ampak tudi z prevzemom drugih organizacij (po medsebojnem dogovoru, za odplačilo dolgov ali na druge načine). V tem primeru bo postopek izgledal takole:
Nadzor nad dejavnostmi hčerinskih družb se lahko izvaja na naslednje načine:
Podjetje je odvisno podjetje, če ga je mogoče označiti kot relativno neodvisno organizacijo, ki je odgovorna matičnemu podjetju. Ta oblika ima številne nesporne prednosti:
Omeniti velja, da se navedene prednosti nanašajo predvsem na organe upravljanja odvisnih družb.
Lahko govorimo o naslednjih pomanjkljivostih "hčera":
Vodenje odvisnih družb izvaja direktor, ki ga imenuje neposredno višje vodstvo obvladujoče družbe. Kljub podelitvi dokaj širokih pooblastil ne moremo govoriti o popolni neodvisnosti, saj je »hči« strukturna enota matična družba. Na začetku poročevalskega obdobja se upravitelju »od zgoraj« spusti proračun, o izvajanju katerega bo moral pozneje poročati. Poleg tega hčerinska družba deluje v skladu z listino, ki je bila sestavljena na sedežu. Prav tako višje vodstvo spremlja skladnost svojega oddelka z vsemi zakonodajnimi in pravnimi normami.
V skladu z regulativnimi dokumenti je hčerinska družba ločena pravna oseba. Hkrati ima lasten kapital, ki omogoča samostojno odgovornost za svoje dolžniške obveznosti. Zato lahko rečemo, da "hči" in matična družba nimata nobene zveze z dolgovi druga druge.
Kljub temu zakonodaja opredeljuje več primerov, ki vodijo do odgovornosti matične organizacije, in sicer:
Kljub temu da ima hčerinska družba dovolj visoka stopnja svobodo in široka pooblastila, njegovo financiranje zagotavlja matična organizacija, ki določa tudi usmeritev proizvodnih dejavnosti. Prav tako ima sedež kljub relativni samostojnosti hčerinske družbe stalen nadzor nad njenimi finančnimi in tržnimi dejavnostmi.
Hčerinska družba je ločena pravna oseba s polnim naborom pravic in obveznosti. Oglejmo si podrobneje, kaj je hčerinska družba, kako deluje in v čem se razlikuje od podružnice.
Hčerinska družba je polnopravna pravna oseba s polnim naborom pravic in obveznosti, ki izhajajo iz izbrane organizacijske oblike. Pri svojih gospodarskih dejavnostih se ravna po ustanovnih dokumentih in tekočih bančnih računih.
Prenesite in uporabite:
Kako bo pomagalo: navodila vsebujejo jasen postopek preverjanja vodstveno poročanje, podrobna analiza vsak kazalnik, ki označuje finančno stanje podjetja.
Kako bo pomagalo: vzpostaviti interakcijo med finančnimi službami družbe za upravljanje in odvisnimi družbami. Določa roke, v katerih oddelki posredujejo podatke za poročila in proračune.
Kako bo pomagalo: Uredba opisuje osnovna načela in metodologijo za oblikovanje in potrjevanje proračunov odvisnih družb skupine. Posebna pozornost je namenjena postopku sprememb potrjenih načrtov. Uporaba tega dokumenta v praksi bo pripomogla k uskladitvi interesov vseh udeležencev v proračunskem procesu.
Podružnici je za razliko od hčerinske družbe popolnoma odvzeta avtonomija, saj se šteje le za ločen oddelek družbe. Njeno delovanje je urejeno s pravilnikom o podružnici, ki ga potrdi sedež.
Tabela. Primerjava: podružnica in podružnica
Podružnica |
Podružnica |
---|---|
Če želite ustvariti vejo, vam ni treba ustvariti odobrenega kapitala. Stopnjo avtonomije določa glavna enota. Poenostavljene finančne poravnave med matično družbo in podružnico. |
Odvisna družba je samostojna pravna oseba, ki nosi vsa tveganja, povezana z lastno dejavnostjo. Zakonodaja ne omejuje postopka ustanovitve hčerinske družbe. |
Davčne posledice in zaščita premoženja so odvisne od vaše odločitve, ali boste odprli hčerinsko podjetje ali bo zadoščala podružnica ali celo ločen oddelek. Izpostavili smo kriterije, po katerih se lažje odločimo, kaj izbrati.
Za registracijo hčerinske družbe glavne družbe boste potrebovali:
Podjetje lahko svojo odvisno družbo financira tako iz lastnih sredstev kot tudi iz bančnih posojil.
To lahko storite sami na naslednje načine:
Pri pridobivanju posojil je treba upoštevati, da je hčerinska družba na začetku svoje dejavnosti najpogosteje nedonosna. Banka lahko zavrne sredstva ali jih ponudi kot zavarovanje za drugo, bolj donosno podjetje podjetja. Odobreni kapital hčerinske družbe je mogoče povečati na pozitivno, vendar je to drag in dolgotrajen postopek, ki zahteva tudi skrbno pravno pripravo. Poleg tega lastniki številnih podjetij namerno hranijo nizka stopnja odobrenega kapitala, s čimer se zmanjša tveganje izgub.
Vsi poravnalni posli med hčerinskimi družbami skupine so formalizirani le s poslovnimi pogodbami, saj so v takih primerih lahko podlaga za prenos denar ali prenos sredstev.
Vprašanje: kako slediti denarju hčerinskih družb?
Elena Agejeva, finančni direktor Golder Electronics LLC
Čas je za rešitev "hčerkine" težave, če:
- predloži proračun matičnemu podjetju, finančni načrti in zaostalo poročanje uprave;
- redno odstopa od odobrenega proračuna denarnega toka;
- povečuje posojilni portfelj brez objektivnih razlogov;
- zategne;
- ne spoštuje plačilnih rokov za nasprotne stranke;
- se zmoti v podatkih o dolgovih, izdatkih in prejemkih.
Več o tem, kaj storiti v takšni situaciji, preberite v gradivu od .
Vodenje hčerinske družbe prevzame generalni direktor, ki je lahko tudi eden od njenih solastnikov. Poleg tega lahko hčerinska družba ustanovi svoj izvršilni organ, na primer upravni odbor ali upravni odbor. Ker vse operativne dejavnosti upravlja lastno vodstvo, strateške odločitve pa sprejemajo lastniki - to daje hčerinski družbi večjo avtonomijo. Tekoči nadzor temelji na rednem spremljanju uresničevanja odobrenih ciljev uspešnosti in analizi ugotovljenih odstopanj. to najboljša možnost, ki na eni strani omogoča, da ne napihnete vodstvenega osebja, po drugi strani pa se hitro odzovete na spreminjajoče se razmere v hčerinski družbi.
Vprašanje: kaj je lažje voditi – podružnico ali hčerinsko družbo?
Natalija Aleksejeva, finančni direktor skupine podjetij TRIER, dr. n.
Za ocenjevanje bomo uporabili naslednje parametre:
Učinkovitost odločanja;
Tveganje zlorabe pooblastil s strani vodstva enote;
Učinkovitost pretoka osnovnih sredstev in blaga;
Stopnja mobilnosti zaposlenih;
Število funkcij, ki se izvajajo na mestu;
Stopnja obremenjenosti osebja matičnega podjetja.
Vsak kazalnik bomo ocenili s točkami (od 1 do 5). Višji kot je rezultat, lažje je upravljati enoto. Nato primerjamo skupno oceno za dva scenarija (glej tabelo 1).
Tabela 1. Ocena stopnje obvladljivosti podružnice in hčerinske družbe
Kazalo
Podružnica
Opomba
Razlaga
Ocena, točka
Razlaga
Ocena, točka
Učinkovitost odločanja
Odločitve se sprejemajo v izpostavi v okviru uveljavljenih pristojnosti oziroma po predpisih glavne enote
Vse ključne odločitve sprejema skupščina udeležencev
Odločitve o podružnici se sprejemajo hitreje kot o hčerinski družbi
Tveganje zlorabe pooblastil s strani vodstva divizije
Vodi vodja (vodja, direktor) podružnice, ki deluje na podlagi pooblastila
Vodi direktor, ki deluje na podlagi listine
Podružnica ima manjše tveganje zlorabe pooblastil s strani uradnih oseb
Učinkovitost pretoka lastnine
Gibanje premoženja se dokumentira z internimi računi, saj dejansko poteka premik predmetov med deli ene pravne osebe brez prenosa lastništva.
Samo z vložki v odobreni kapital ali kupoprodajnimi pogodbami. Možno je brezplačno prenesti premoženje, vendar obstaja tveganje davčnega nadzora
Vsi posli s hčerinskimi družbami so možni samo po dogovoru. Pomembna davčna neugodnost za odvisno družbo - transakcije so predmet davčne administracije (nadzorovane transakcije)
Hitrost gibanja izdelka
Pretok blaga znotraj skupine podjetij brez prenosa lastništva. Davkov ni, ker se blago ne prodaja
Samo po kupoprodajni pogodbi ali komisiji z nastankom in plačilom DDV in dohodnine
Podružnica ima jasno cenovno prednost, saj je dodatni pribitek v distribucijski verigi nižji od pribitka hčerinske družbe
Učinkovitost gibanja zaposlenih
Po dodatnem dogovoru k pogodbi o zaposlitvi o spremembi kraja dela
Samo s premestitvijo ali odpovedjo
Posli za poslovalnico potekajo po poenostavljenem postopku, ne zahtevajo sklepanja pogodb in so za zaposlene manj boleči
Število funkcij, ki se izvajajo na mestu
Nekatere pomožne funkcije lahko opravlja glavni oddelek
Zagotoviti je treba izvajanje vseh podpornih funkcij na naslednjih področjih: HR, odvetniki, računovodstvo, IT itd., vključno z prek zunanjega izvajanja. Matični oddelek lahko opravlja del nalog hčerinskega podjetja, vendar le na podlagi pogodbe
Delovna obremenitev osebja matične družbe
Skupna ocena kriterijev
Če ocenimo sedem kriterijev za stopnjo obvladljivosti oddelkov (glej tabelo 1), lahko sklepamo, da je podružnico lažje upravljati (30 točk) kot odvisno družbo (22 točk).
Za več informacij o tem, ali je donosnejša podružnica ali podružnica, si oglejte rešitev od .
Odvisna družba vodi računovodske in davčne evidence, prav tako pa je odgovorna davčnim organom za pripravo zanesljivih poročil.
Likvidacija hčerinske družbe je zapleten in dolgotrajen postopek, ki vključuje izvedbo vseh postopkov, predvidenih v tem primeru: odločitev lastnikov ali pridobitev sodne odločbe, oblikovanje likvidacijske komisije, obveščanje nasprotnih strank, poravnavo dolgov, odpuščanje osebja itd. Vse to zahteva dodatne finančne stroške. Šteje se, da je likvidacija "hčerinske družbe" zaključena in da je pravna oseba prenehala obstajati šele, ko je o tem opravljeno obvestilo.
Pri odpiranju podružnic ali hčerinskih družb je treba upoštevati njihove pomembne razlike. Na primer, hčerinska družba je pravna oseba, ki lahko v svojem imenu pridobiva in uveljavlja premoženjske in osebne nepremoženjske pravice, nosi odgovornosti ter je tožnik in toženec na sodišču. Podružnica ni pravna oseba. Čemu dati prednost – podružnici ali mreži hčerinskih podjetij?
Velika podjetja so nastala spontano - kupila so podjetja, ki so jim bila všeč, in prodala tista, ki jih niso želela. Po že določeni sestavi sredstev so se začele strukturne spremembe, ki še vedno potekajo. In če je odgovor na vprašanje konsolidacije različnih sredstev v podskupine v celoti odvisen od posebnosti posameznega holdinga, kako je potem rešeno vprašanje pravne oblike geografsko porazdeljenih delitev? Kaj izbrati – podružnico ali mrežo podružnic?
Na to vprašanje ni enotnega pravilnega odgovora. Veliko bo odvisno od strateških poslovnih ciljev , vrste dejavnosti, ki jih opravlja gospodarstvo, in drugi enako pomembni dejavniki. Podružnično mrežo praviloma uporabljajo skupine, ki imajo eno ključno področje delovanja, druge pa raje ustvarijo lastne oddelke v obliki podružnic. Poleg tega je druga možnost varnejša za podjetje kot celoto.
Ruski holdingi se drugače odločajo o vprašanju: ali naj v svoji strukturi uporabljajo hčerinske družbe ali podružnice? Splošno pravilo, ki ga lahko prepoznamo iz analize prakse, bo zvenelo takole: vertikalno integrirani holdingi in diverzificirane korporacije dajejo prednost »hčerinskim družbam«, mono-holdingi, ki imajo eno ključno dejavnost, ustvarjajo podružnice.
Prenesite uporabne dokumente:
Kot primer lahko navedemo izkušnje podjetja MOESK, ki opravlja storitve prenosa električne energije. Ima več podružnic, od katerih vsaka že v svojem imenu odraža svojo specializacijo: "Moskovska kabelska omrežja", "Centralna električna omrežja" itd. Toda poleg podružnic ima "MOESK" tudi hčerinske družbe - to so podjetja, katerih dejavnosti so precej pomožne narave. Enako je storila velika trgovska veriga. Večino svojih poslovalnic je iz kategorije »hčerinskih podjetij« prenesla v podružnice.
Strokovne izkušnje
Anatolij Rižov, specialist v oddelku zakladništva velike trgovske verige
Do februarja 2008 je bila vsaka trgovina registrirana kot posebna pravna oseba (hčerinska družba). Za uporabo bančnih funkcij, kot so inkasa, plačevanje negotovinskih storitev (acquiring, potrošniško kreditiranje) ter izvajanje plačil med poslovalnicami in družbo za upravljanje, smo morali za vsako trgovino odpreti dva ali tri TRR. Glede na to, da je imela naša družba približno 400 tovrstnih hčerinskih družb, je skupina skupno odprla in servisirala več kot tisoč TRR. Poleg tega je za vsakega od njih obstajala lastna baza podatkov v računovodskem sistemu. Vse to je bilo vzrok za številne različne napake in mukotrpno delo pri njihovi analizi in odpravi. Najslabše pri trenutni situaciji je bilo to, da je bilo preprosto nemogoče nadzorovati medsebojne obračune na vseh računih. Da bi razumeli obseg problema, smo morali v povprečju registrirati približno 500-600 odhodnih in več kot 10.000 vhodnih plačil na dan.
Obstajajo pa tudi podjetja, ki tudi z eno jasno opredeljeno vrsto dejavnosti dajejo prednost hčerinski strukturi mreže podružnic.
Prenesite dodatna gradiva za članek:
Holdingi pri odpiranju podružnic ali odvisnih družb nimajo posebnih težav, so pa pomembne razlike, ki jih je treba upoštevati pri določanju strukture skupine.
Določen je postopek ustanavljanja podružnic delniških družb ali družb z omejeno odgovornostjo Zvezni zakoni: "O delniških družbah" z dne 26. decembra 1995, št. 208-FZ in "O družbah z omejeno odgovornostjo" z dne 8. februarja 1998, št. 14-FZ. Temeljna razlika je, da je za odprtje podružnic LLC potreben sklep skupščine udeležencev (vsaj dve tretjini glasov), v delniških družbah pa spremembe statuta glede ustanovitve podružnic, njihovih odprtje ali likvidacija so v pristojnosti upravnega odbora. Po analogiji se odloča o ustanovitvi (sodelovanju) v hčerinskih družbah, bistvene razlike ni.
Pomembna točka je upravljanje nove strukturne enote. Izbira v korist ene ali druge možnosti bo v veliki meri odvisna od tega, kako centralizirano je upravljanje v skupini.
Podružnice vodi vodja, ki ga imenuje holding in deluje na podlagi pooblastila in predpisov o podružnici (185. člen Civilnega zakonika Ruske federacije). In z nadzorom ni težav. S položajem oziroma pooblastilom so lahko jasno opredeljena pooblastila njegovega direktorja, vse do vrste in obsega poslov, ki jih ima pravico opravljati. Prav tako bi bilo dobro določiti postopek usklajevanja z ustreznimi službami holdinga.
Drugače pa je s holding strukturo, sestavljeno iz hčerinskih družb, od katerih ima vsaka svoje izvršne organe in s tem možnost samostojnega odločanja. Da bi holding pridobil potreben nadzor nad svojo hčerinsko družbo, bo moral v svoji listini navesti, katere vrste in zneske poslov je treba opraviti z odobritvijo upravnega odbora ali skupščine delničarjev (52. člen Civilnega zakonika). zakonik Ruske federacije).
Povedano drugače, družba za upravljanje skupine, sestavljene iz odvisnih družb, pogosteje posegla v strateško pomembne odločitve svojih varovancev, ne pa tudi v operativnem vodenju. Za številna gospodarstva je to idealna možnost, ki jim omogoča, da ne napihnejo vodstvenega osebja in se hitro odzovejo na spreminjajoče se razmere v regijah.
Strokovno mnenje
Tatjana Lvova
Ena od prednosti podružnične možnosti organiziranja podjetja je, da so podružnice pod neposrednim vplivom administrativnih mehanizmov matične družbe. Hkrati se pri izbiri organizacijske in pravne oblike hčerinske družbe v mnogih primerih daje prednost ustanovitvi hčerinske družbe s pravico pravne osebe, saj je polnopravni subjekt gospodarskih odnosov.
Odvisna družba je družba, ki ima lahko večjo odgovornost in samostojnost, njena funkcionalnost kot registrirane samostojne pravne osebe pa je bistveno večja. Tako je (tudi v obliki družbe z omejeno odgovornostjo) sposobna izdajati vrednostne papirje, česar pa podružnica nima.
Toda pri »podružnični možnosti« ne nastane holding s svojimi prednostmi, ki so zlasti v ločitvi lastnine in odgovornosti glavne in hčerinske gospodarske družbe. Organizacija nosi polno premoženjsko odgovornost za civilne obveznosti podružnice.
Na izbiro v korist podružnične strukture ali ustanovitve hčerinskih družb resno vplivajo vprašanja ustanovitve in davčnega poročanja ter tveganja terjatev davčne inšpekcije. Oglejmo si to podrobneje.
Predstavljajmo si čisto realno situacijo: davčna inšpekcija je zahtevala določeno dokumentacijo, ki se nanaša na delo oddelka holdinga, in jo mora predložiti v desetih dneh. Če je oddelek ustvarjen v obliki podružnice, bo rešitev problema zahtevala poenostavljene metode prenosa podatkov in izvirnih dokumentov. Kljub razvoju informacijske tehnologije težava morda ni nepomembna. Pri hčerinski družbi takšnih težav načeloma ne more biti, saj deluje kot samostojna pravna oseba in se vsa dokumentacija hrani na njeni lokaciji.
Poleg tega bo podružnica zahtevala dodatne napore holdinga za vzdrževanje davčno računovodstvo. Torej, v zvezi z dohodnino boste morali izračunati znesek , ki se nanašajo na vsako podružnico (člen 288 Davčnega zakonika Ruske federacije), izjavo pa je treba predložiti ne samo na lokaciji podjetja, ampak tudi tam, kjer se nahajajo (člen 289 Davčnega zakonika Ruske federacije). ). Poleg tega bo treba glede na lokacijo oddelkov plačati davke na premičnine in nepremičnine v njihovi lasti. In poleg vsega gre za panožno strukturo še konsolidacijo v finančne izjave vse poslovanje oddelkov, kar predstavlja precejšnjo obremenitev računovodstva
Strokovno mnenje
Artem Bersenjev
Za razliko od podružnice vam ustanovitev hčerinske družbe, to je ločene pravne osebe, omogoča znatno zmanjšanje stroškov, povezanih z vodenjem računovodskih in davčnih evidenc v matični organizaciji v obliki podružnice, saj bo te stroške krila sama. . To pomeni, da je odgovoren za zanesljivo pripravo računovodskih in davčnih poročil.
Poleg tega je treba upoštevati, da lahko prisotnost vej vodi do povečanja časa davčni pregled na kraju samem matična organizacija. Prav tako se davčna revizija matične organizacije na kraju samem lahko začne z njeno likvidacijo. Takšna pravila za davčne revizije na kraju samem pa ne veljajo za hčerinske družbe.
Hkrati imajo holdingi, sestavljeni iz hčerinskih družb, tudi številne slabosti. Ena najljubših tem davčnih strokovnjakov je transferne cene znotraj podjetja , ki ga skupine pogosto uporabljajo, tudi za prerazporeditev dobička med svojimi podjetji člani. Jasno je, da ta problem ne zadeva podružnične strukture, ampak je to izključno v pristojnosti hčerinskih družb. Poleg tega izgube, ki jo prejme ena od hčerinskih družb holdinga, ni mogoče uporabiti za zmanjšanje davčne osnove druge hčerinske družbe ali družbe za upravljanje.
Strokovno mnenje
Artem Bersenjev, davčni svetovalec oddelka za davčno pravo in svetovanje Intelis-Audit doo, dr. n.
Za poslovalnice se praviloma izdelajo ločeni predračuni stroškov za njihovo vzdrževanje za določeno časovno obdobje (najpogosteje za eno koledarsko leto, razdeljeno po četrtletjih (po mesecih)). Ob koncu določenih časovnih obdobij podružnice ustvarijo ustrezna poročila matični organizaciji. Hkrati je postalo povsem običajno dejstvo, da stroški njegovega vzdrževanja presegajo prihodke, ki jih ustvarja, kar vodi v potrebo po njihovi likvidaciji.
Za odvisne družbe je najpogostejša oblika poročanja poslovodstvu priprava proračunov in poročil o njihovem izvrševanju. Poleg tega, če je takšno podjetje nedonosno, potem je likvidacija ločene pravne osebe za matično organizacijo bolj neboleča.
Največja pomanjkljivost podružnice v krizi je, da podružnice delujejo v imenu podjetja, ki jih je ustvarilo. Z drugimi besedami, holding nosi polno odgovornost za njihova dejanja: plačuje globe in nadomesti izgube. Poleg tega, če davčna inšpekcija holdingu zaseže račune zaradi ene podružnice, lahko to ohromi vse njegovo delo.
S podružnicami je lažje. To so pravne osebe v okviru holdinga, ki samostojno odgovarjajo za svoje obveznosti. Vendar je treba upoštevati, da je matična družba v primeru težav s "hčerko" lahko solidarno ali subsidiarno odgovorna. V prvem primeru je obvladujoča družba dala zavezujoča navodila hčerinski družbi. V drugem je šla v stečaj po neposrednih navodilih družbe za upravljanje holdinga in zdaj »hčerka« nima dovolj lastnega premoženja za poplačilo vseh obveznosti. Njihov primanjkljaj bo najverjetneje morala nadomestiti družba za upravljanje holdinga z lastnim premoženjem ali denarnimi sredstvi.
Strokovno mnenje
Tatjana Lvova, pravnica, svetovalka skupine podjetij INTELIS
Veljavna zakonodaja določa primere prenosa odgovornosti za posle hčerinske družbe na matično organizacijo:
matična organizacija, ki ima pravico dajati obvezna navodila hčerinski družbi, tudi na podlagi sporazuma z njo, je solidarno odgovorna z njo za posle, ki jih je slednja sklenila v skladu s takimi navodili. V 31. odstavku Sklepa plenumov Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 1. julija 1996 št. 6/8 je navedeno, da sta obe pravni osebi vpleteni v zadeve, kot so soobdolženci na način, ki ga določa procesna zakonodaja;
Matična organizacija nosi subsidiarno odgovornost za dolgove hčerinske družbe v primeru insolventnosti (stečaja) slednje, ki je nastala po krivdi matične organizacije.Tu je treba opozoriti, da zakon določa pravico udeležencev (delničarjev) hčerinske družbe, da od matične organizacije zahtevajo odškodnino za izgube, povzročene hčerinski družbi po njeni krivdi, razen če zakoni o gospodarskih družbah določajo drugače.
Tabela. Ključne razlike podružnice od hčerinskih družb
Podružnica | Povezano podjetje |
Podružnica ni pravna oseba in je zato udeleženec v razmerjih, ki jih ureja civilno pravo, to je, da podružnica ne pridobi premoženjskih in osebnih nepremoženjskih pravic, ni samostojna pogodbena stranka, ne nosi samostojne premoženjske odgovornosti. , in ne more nastopati kot tožnik ali toženec na sodišču |
Odvisna družba je pravna oseba, to pomeni, da ima ločeno premoženje v lasti, gospodarskem upravljanju ali operativnem upravljanju in s tem premoženjem odgovarja za svoje obveznosti, lahko v svojem imenu pridobiva in uresničuje premoženjske in osebne nepremoženjske pravice, nosi odgovornosti. , biti tožnik in toženec na sodišču . |
Lokacija podružnice ne sovpada s krajem registracije matične organizacije (preberite tudi o nova pravila za spremembo pravnega naslova za organizacije ). | Upravljanje dejavnosti hčerinske družbe, pa tudi matične organizacije, izvajajo organi hčerinske družbe, ki delujejo v skladu z zakonom, drugimi pravnimi akti in ustanovnimi dokumenti. Naloga vodstvenih organov matične organizacije v zvezi s tem je zagotoviti prehod svojih ekip skozi odvisno družbo, torej razviti in uporabiti optimalna orodja korporativnega nadzora. |
Vodja podružnice deluje na podlagi pooblastila, ki ga izda matična organizacija. | Deluje na podlagi listine ali pogodbe o ustanovitvi in listine, odvisno od izbrane organizacijske in pravne oblike. |
Deluje na podlagi pravilnika, ki ga potrdi matična organizacija. |
Ima ločeno lastnino. Ločevanje lastnine je lastno samo pravni osebi. |
Ima dodeljeno premoženje, ki ni ločeno. Ker premoženje podružnice ni ločeno in pripada matični organizaciji, je lahko predmet izterjave za dolgove matične organizacije, obveznost pa ne bo subsidiarna. Nasprotno pa za obveznosti, povezane z dejavnostmi podružnice, matična organizacija nosi polno premoženjsko odgovornost. | Ne odgovarja za dolgove matične organizacije. Zato se lahko v imenu odvisnih družb sklepajo tvegani gospodarski posli. |
Opravlja vse ali del nalog matične organizacije, vključno s funkcijami predstavništva. | Lahko opravlja katero koli dejavnost, ki ni prepovedana z zakonom. |
Podatki o podružnici morajo biti navedeni v ustanovnih dokumentih pravne osebe. |
Nedobavljivo poročanje odvisnih družb, različne indikatorje učinkovitost – ali so te težave znane? Če da, je čas, da ponovno razmislimo o metodologiji in postopku ocenjevanja dejavnosti odvisnih družb. Kako naprej, si oglejte v videu.